证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-40

  山东丽鹏股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》，并于2014年7月31日在指定媒体刊登了《关于召开山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》（详见公司于2014年7月31日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告），现将公司2014年第一次临时股东大会相关事项再次公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场召开、网络投票

3、（1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13时30分；

（2）网络投票时间：2014年8月14日—8月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。

4、股权登记日：2014年8月8日

5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。

7、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2.1方案概况

2.2发行股份及支付现金购买资产

2.2.1交易对方

2.2.2标的资产

2.2.3标的资产的定价原则和交易价格

2.2.4支付方式

2.2.5标的资产的交割及违约责任

2.2.6期间损益归属

2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式

2.2.8发行股票的种类和面值

2.2.9发行方式及发行对象

2.2.10发行股份的定价原则及发行价格

2.2.11发行数量

2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排

2.2.13锁定期安排

2.2.14拟上市地点

2.3发行股份募集配套资金

2.3.1配套融资金额

2.3.2配套募集资金用途

2.3.3发行股票种类和面值

2.3.4发行方式及发行对象

2.3.5发行股份的定价原则和发行价格

2.3.6发行数量

2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排

2.3.8锁定期

2.3.9拟上市地点

2.4决议有效期

3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；

8、审议《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

9、审议《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

10、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

11、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述（一）至（十四）项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、出席会议对象：

1、截至2014年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2014年8月11日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014

年8月11日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
2.1方案概况	2.01
2.2发行股份及支付现金购买资产	2.02
2.2.1交易对方	2.03
2.2.2标的资产	2.04
2.2.3标的资产的定价原则和交易价格	2.05
2.2.4支付方式	2.06
2.2.5标的资产的交割及违约责任	2.07
2.2.6期间损益归属	2.08
2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式	2.09
2.2.8发行股票的种类和面值	2.10
2.2.9发行方式及发行对象	2.11
2.2.10发行股份的定价原则及发行价格	2.12
2.2.11发行数量	2.13
2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排	2.14
2.2.13锁定期安排	2.15
2.2.14拟上市地点	2.16
2.3发行股份募集配套资金	2.17
2.3.1配套融资金额	2.18
2.3.2配套募集资金用途	2.19
2.3.3发行股票种类和面值	2.20
2.3.4发行方式及发行对象	2.21
2.3.5发行股份的定价原则和发行价格	2.22
2.3.6发行数量	2.23
2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排	2.24
2.3.8锁定期	2.25
2.3.9拟上市地点	2.26
2.4决议有效期	2.27
3、《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00

6、《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
7、《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8、《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	8.00
9、《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	9.00

10、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	10.00
11、《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	11.00
12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	12.00
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	13.00
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	14.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362374	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362374	买入	1.00元	1股
362374	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：0535-4660587

传 真：0535-4660587

地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

邮编：264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年8月13日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1	方案概况

2.2	发行股份及支付现金购买资产
2.2.1	交易对方
2.2.2	标的资产
2.2.3	标的资产的定价原则和交易价格
2.2.4	支付方式
2.2.5	标的资产的交割及违约责任
2.2.6	期间损益归属
2.2.7	本次交易中的现金支付时间及方式
2.2.8	发行股票的种类和面值
2.2.9	发行方式及发行对象
2.2.10	发行股份的定价原则及发行价格
2.2.11	发行数量
2.2.12	丽鹏股份滚存未分配利润的安排
2.2.13	锁定期安排
2.2.14	拟上市地点
2.3	发行股份募集配套资金
2.3.1	配套融资金额
2.3.2	配套募集资金用途
2.3.3	发行股票种类和面值
2.3.4	发行方式及发行对象
2.3.5	发行股份的定价原则和发行价格
2.3.6	发行数量
2.3.7	丽鹏股份滚存未分配利润的安排
2.3.8	锁定期
2.3.9	拟上市地点
2.4	决议有效期
3	《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
9	《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
10	《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
11	《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
12	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）