证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-060

三安光电股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第八届董事会第三次会议于2014年8月11日上午9点以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案；

经公司2014年8月8日召开的职工代表大会讨论，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意 0票弃权 0票反对。关联董事阚宏柱先生、韦大曼先生对此项议案予以了回避表决。

《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》见公司在上海证券交易所网站公告；《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。

公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对具体持有人名单进行了核查，《三安光电股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》见公司在上海证券交易所网站公告。

公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，《三安光电股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划的独立意见》见公司在上海证券交易所网站公告。

二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更。

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对

三、审议通过了关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案

公司董事会定于2014年8月28日召开公司2014年第三次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-061

三安光电股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第八届监事会第三次会议于2014年8月11日上午11点30分以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人, 会议由监事会主席周勤业先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了公司员工持股计划（草案）及摘要的议案；

监事会认为：《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案。

经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司监事会

二○一四年八月十二日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-062

三安光电股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年8月28日（星期四）

●股权登记日：2014年8月25日（星期一）

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

现场会议召开时间：2014年8月28日下午14：30

网络投票时间：2014年8月28日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

现场会议召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室。

表决方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

（一）审议《三安光电股份有限公司员工持股计划》及摘要的议案；

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东表决结果单独计票并予以披露。

三、会议出席对象

1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

2、截止2014年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书1附后）。

四、其他说明

1、参加网络投票的股东操作流程见附件2；

2、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2014年8月28日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式：

联系人：李雪炭

联系电话：（0592）5937117

六、其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2014年8月28日召开的三安光电股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

受托人身份证号码： 受托人签名:

委托日期：2014年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案、议项数量	说明
738703	三安投票	2	A股股东

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案		99.00元
1	《三安光电股份有限公司员工持股计划》及摘要	1.00元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	2.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

①股权登记日 2014年8月25日 A 股收市后，持三安光电A 股（股票代码600703）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	99.00元	1股

②如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案“《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要”投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00元	1股

③如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案“《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要”投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00元	2股

④如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案“《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00元	3股

二、投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-063

三安光电股份有限公司复牌公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因有重要事项披露，为避免本公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经申请，本公司股票自2014年8月6日起停牌。

本公司于2014年8月11日召开了第八届董事会第三次、第八届监事会第三次会议，审议通过了相关议案，详见公司于2014年8月13日披露的公告。经申请，本公司股票自2014年8月13日起复牌。

三安光电股份有限公司

二○一四年八月十二日

三安光电股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

二零一四年八月

特别提示

1、三安光电股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

4、鑫众1号集合计划存续期内，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

5、鑫众1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鑫众1号集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
三安光电、公司、本公司	指三安光电股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划	指三安光电股份有限公司员工持股计划
本计划草案	指《三安光电股份有限公司员工持股计划（草案》
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
鑫众1号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众1号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众1号集合计划购买和持有的三安光电股票
委托人	指本员工持股计划
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《三安光电股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司职级为三职等以上（含三职等）的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有979人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为公司董事阚宏柱，董事、常务副总经理韦大曼，监事林柏泓、邵小娟，财务总监黄智俊，董事会秘书王庆，副总经理林海、徐宸科、张家宏、蔡文必、苏住裕。

本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元，其中公司董事、监事、高级管理人员出资6,430万元，其他员工出资24,378万元。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额为30,808万元。本员工持股计划分为30,808份份额，每份份额为10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。

持有人按照认购份额分期缴纳认购资金。首期缴纳资金比例不低于30%且须为10,000元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为10,000元的整数倍。全部缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。

持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

鑫众1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鑫众1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

以鑫众1号集合计划的规模上限9.3亿份和公司2014年8月5日的收盘价14.16元测算，鑫众1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为6,568万股，占公司现有股本总额的2.74%。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、鑫众1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2、锁定期满后12个月内鑫众1号集合计划出售的标的股票数量不超过锁定期间标的股票总数的60%。

3、鑫众1号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

持有人的权利如下：（1）参加持有人会议；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守本管理办法。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众1号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经第一次持有人会议讨论决定，选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、管理委员会代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众1号集合资产管理计划管理合同》。

（二）管理协议的主要条款

1、集合计划名称：兴证资管鑫众1号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。

4、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先份额的本金和基本收益时，其中差额由次级份额的资产弥补。若计划的净资产全部分配给优先份额后，如全部计划资产尚未补足对优先份额的本金及7.4%的年基准收益率收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的上市公司股东福建三安集团有限公司为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序包括职工代表大会、持有人会议、公司董事会、监事会、股东大会等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、鑫众1号集合计划的收益在扣除相关费用后按照不低2:1的比例优先偿还优先份额持有人。

4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

5、本员工持股计划的解释权属于管理委员会。

三安光电股份有限公司员工持股计划

管理委员会

2014年8月10日