证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-057

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年8月12日以通讯方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》。

同意公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司申请新增总额不超过人民币20亿元的借款，借款期限为1年，利率参照同期同档次金融市场融资利率确定。具体借款金额、借款方式（包括委托贷款方式)、借款次数由公司与国机集团及其子公司协商确定。公司以符合抵押、质押条件的应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产提供抵押或质押担保。公司向国机集团及其子公司申请借款实际获得的新增借款金额与公司本次董事会审议的《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》实际从金融机构获得的借款金额合计不得超过人民币20亿元，公司本次用于向国机集团及其子公司借款的抵押、质押资产及本次董事会审议《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》向金融机构抵押、质押资产账面价值合计不超过人民币40亿元。

实际借款额度、抵押或质押资产的范围拟授权公司总经理办公会按照上述原则，根据资金需求、资产状况予以确定，并授权公司总经理与国机集团及其子公司协商、签署借款协议或委托贷款协议、资产抵押协议或质押协议等相关文件。

此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》。

同意公司向金融机构申请新增不超过人民币20亿元的借款资金，借款期限为1年，利率参照同期同档次金融市场融资利率与金融机构协商确定。具体借款金额、借款方式、借款次数由公司与金融机构协商确定。公司以符合抵押、质押条件的应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产提供抵押或质押担保。公司向金融机构申请借款实际获得的新增借款金额与公司本次董事会审议的《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》实际获得的借款金额合计不得超过人民币20亿元、公司本次用于向金融机构借款的抵押资产及本次董事会审议《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》抵押资产账面价值合计不超过人民币40亿元。

实际借款额度、抵押或质押资产的范围拟授权公司总经理办公会按照上述原则，根据资金需求、资产状况予以确定，并授权公司总经理签署借款协议、资产抵押协议或质押协议等相关文件。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1. 公司第三届董事会第二次会议决议

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-058

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年8月12日以通讯方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第三届监事会第二次会议决议

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-059

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司

申请新增借款并办理抵押或质押关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司申请新增总额不超过人民币20亿元的借款，借款期限为1年，利率参照同期同档次金融市场融资利率确定。具体借款金额、借款方式（包括委托贷款方式)、借款次数由公司与国机集团及其子公司协商确定。公司以符合抵押、质押条件的应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产提供抵押或质押担保。

●公司向国机集团及其子公司申请借款实际获得的新增借款金额与公司第三届董事会第二次会议审议的《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》实际从金融机构获得的借款金额合计不得超过人民币20亿元，公司本次用于向国机集团及其子公司借款的抵押、质押资产及公司第三届董事会第二次会议审议的《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》向金融机构抵押、质押资产账面价值合计不超过人民币40亿元。

●国机集团为本公司实际控制人，国机集团及其子公司均为本公司关联方，本次申请新增借款并办理抵押或质押担保构成关联交易。

●此项关联交易有利于满足公司日常经营资金需求。

一、关联交易概述

为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求，公司拟向国机集团及其子公司申请新增总额不超过人民币20亿元的借款，借款期限为1年，利率参照同期同档次金融市场融资利率确定。具体借款金额、借款方式（包括委托贷款方式)、借款次数由公司与国机集团及其子公司协商确定。公司以符合抵押、质押条件的应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产提供抵押或质押担保。

实际借款额度、抵押或质押资产的范围拟授权公司总经理办公会按照上述原则，根据资金需求、资产状况予以确定，并授权公司总经理与国机集团及其子公司协商、签署借款协议或委托贷款协议、资产抵押协议或质押协议等相关文件。

公司向国机集团及其子公司申请借款实际获得的新增借款金额与公司第三届董事会第二次会议审议的《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》实际从金融机构获得的借款金额合计不得超过人民币20亿元，公司本次用于向国机集团及其子公司借款的抵押、质押资产及公司第三届董事会第二次会议审议的《关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案》向金融机构抵押、质押资产账面价值合计不超过人民币40亿元。

国机集团为本公司实际控制人，国机集团及其子公司均为本公司关联方，本次申请新增借款并办理抵押或质押担保构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

中国机械工业集团有限公司，国有独资公司，企业住所：北京市海淀区丹棱街3号。法定代表人：任洪斌，注册资本795,716.85万元，公司主要经营范围：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；举办境内对外经济技术展览会。公司目前核心业务是国内外大型工程项目和设备成套的总承包，机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。隶属于国务院国资委。2013年底资产总额23,460,378万元，净资产596,9940万元，营业总收入24,236,099万元，净利润258,486万元。

三、关联交易标的基本情况

1. 关联交易标的

为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求，公司拟向国机集团及其子公司申请新增总额不超过人民币20亿元的借款，借款期限为1年。

2. 关联交易定价及原则

利率参照同期同档次金融市场融资利率确定。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2014年8月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》。

（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为公司向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款有利于缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求。利率参照同期同档次金融市场融资利率确定，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司用符合抵押、质押条件的资产为新增借款提供抵押、质押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）董事会审计与风险管理委员会于2014年8月12日对上述关联交易进行了审核，认为公司向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款有利于缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求。利率参照同期同档次金融市场融资利率确定，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司用符合抵押、质押条件的资产为新增借款提供抵押、质押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）公司于2014年8月12日召开的第三届监事会第二次会议审议通过《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》。

七、备查文件目录

1.公司第三届董事会第二次会议决议；

2.公司第三届监事会第二次会议决议；

3.独立董事事前认可意见；

4.独立董事意见；

5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2014-060

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第三届董事会第二次会议决议，公司定于2014年8月28日召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第三届董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2014年8月28日14:30；

通过上海证券交易所系统进行网络投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路460号）；

网络投票平台：上海证券交易所交易系统。

四、会议方式

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。

五、会议审议事项：

1. 关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案

2. 关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案

上述议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、出席、列席会议的人员：

1、截止2014年8月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

七、会议登记事项：

1、股权登记日：

2014年8月21日

2、登记时间：

2014年8月22至8月27日上午8:00-12:00、下午14:30-18:30

3、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室

联系人：刘世伟 吴成柒 王 莹

邮编：618000

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

4、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

八、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

九、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

附件一：授权委托书样本

附件二：网络投票的操作流程

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第二次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

序号	议 案 名 称	赞 成	反 对	弃 权
1	关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案
2	关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2014年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月28日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：788268；投票简称：二重投票

三、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票；

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容		申报价格		同意		反对		弃权
总议案		表示对以下所有议案的表决		99.00		1股		2股		3股
1		关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案		1.00		1股		2股		3股
2		关于向金融机构申请新增借款并办理抵押或质押的议案		2.00		1股		2股		3股

四、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	l 股
反对	2 股
弃权	3 股

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

表决意见种类		买卖方向		申报价格		申报股数
788268	买入		99.00元		l股

投资者对议案一《关于向中国机械工业集团有限公司及其子公司申请新增借款并办理抵押或质押关联交易的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788268	买入	1.00元	l股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

六、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。