第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-034
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2014年8月6日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2014年8月11日以通讯表决的方式召开。公司实有董事11人，参与表决董事11人，会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》。
会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2013年非公开发行股票募集资金中的5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后归及时还至募集资金专用账户。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的公告（临2014-036）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一四年八月十一日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-035
四川广安爱众股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2014年8月6日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年8月11日以通讯表决的方式召开。公司实有监事5人，参与表决5人。会议以记名投票表决方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于用闲置募集资金补充流动资金5400万元的议案》
公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用5400万元闲置募集资金暂时补充流动资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
二○一四年八月十一日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-036
四川广安爱众股份有限公司关于用闲置募集资金
暂时补充流动资金5400万元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）核准。公司于2013年1月以非公开发行股票方式向四名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股面值1元，发行价格4.32元，募集资金总额为人民币5.40亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为517,739,821.80元。上述募集资金已于2013 年1月22日存入公司指定的中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部671201040004121募集资金专用帐户内,并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，本次募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升输变电工程建设。根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将新疆富远能源发展有限公司的收购比例调整至53.2%。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司开设了两个募集资金专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部账号为671201040004121，中国建设银行股份有限公司清远分行账号为44001760301053008435。同时，公司分别和中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行及国都证券有限责任公司于2013年2月21日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2014年8月4日，公司已使用募集资金451,767,904.64元，其中新疆富远能源发展有限公司股权收购款430,920,000.00元,广安区凉滩至恒升110KV输变电站工程款20,847,904.64元,收到银行利息收入627,586.02元,支付银行手续费4,845.22元。募集资金专户余额共计为66,594,657.96元（其中：建行清远支行44001760301053008435余额为56,913.58元；中国农业银行股份有限公司广安区支行账号671201040004121余额为66,537,744.38元）。
二、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的原因
（一）部分募集资金闲置。公司本次募集资金净额517,739,821.80元,其中用于新疆富远能源发展有限公司53.2%的股权收购款为43,092.00万元, 广安区凉滩至恒升输变电工程建设3,283.00万元,剩余募集资金53,989,821.80元。截止2014年8月4日止,公司募集资金帐户收到银行存款利息627,586.02元，公司闲置募集资金54,617,407.82元。
（二）提高闲置资金使用效益。为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，公司建立了资金中心，对公司的闲置资金进行合理调配、理财，减少资金沉淀资金，降低对银行贷款资金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。
三、用闲置募集资金暂时补充流动资金计划及管理
1、本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划及使用期限
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2013年非公开发行募集资金中的5400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月”的规定，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
2、募集资金的管理
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的规定，规范募集资金。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议情况
2014年8月11日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金补充流动资金5400万元的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规、合法、符合监管要求。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金5400万元的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于缓解公司的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护了公司和投资者的利益。
因此同意：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，到期后及时归还至募集资金专用账户；
六、监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》。公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金5400万元。
七、保荐机构意见
保荐机构国都证券有限公司出具《用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的核查意见》，意见如下：
1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下用部分闲置资金用于暂时补充流动资金；
2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；
4、公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
5、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；
6、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；
7、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过；
8、公司承诺在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
鉴于上述情况，广安爱众本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对广安爱众本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,400万元事项无异议
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第四届监事会第十四次会议决议；
4、保荐机构国都证券出具的《用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万的核查意见》。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一四年八月十一日