第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－034
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2014年8月11在云南省昆明市云南煤化工集团有限公司办公楼11楼会议室现场召开，会议通知于2014年7月21日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案》（详见公司2014-035号公告）；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的预案》（详见公司2014-036号公告）。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年8月13日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014-035
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于公司及控股子公司共同增资云南云维飞虎化工有限公司及其
购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
1．投资标的名称：云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南云维飞虎”）。
2．投资金额和比例：
2.1云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）拟以现金出资4,690.00万元万元对云南云维飞虎进行增资，增资完成后占注册资本的15%；
2.2公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）以其拥有合法产权的炭黑分厂和煤焦油分厂的土地所有权和房屋按经北京亚超资产评估有限公司评估后的评估值9,496.16万元作价，同时匹配现金8,303.84万元对云南云维飞虎进行增资，增资完成后占注册资本的50%；
2.3江西省萍乡市萍乡飞虎炭黑有限公司（以下简称“萍乡飞虎炭黑”）以其持有的江西云维飞虎化工有限公司（以下简称“江西云维飞虎”）的全部股东权益按评估值12,089.23万元作价，同时匹配现金20.77万元进行增资，增资完成后萍乡飞虎炭黑持有云南云维飞虎35%股权，增资完成后，江西云维飞虎成为云南云维飞虎的全资子公司；
2.4云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑资增资完成后，云南云维飞虎的注册资本将增加至36,600.00万元。
3．云南云维飞虎拟购买大为制焦拥有的炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等资产，经北京亚超资产评估有限公司对该项资产的评估，该项资产的评估价值合计为48,616.21万元（其中机器设备评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值7,940.65万元）。
4．本次增资及云南云维飞虎购买大为制焦炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等资产经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同时将提请公司股东大会审议批准。
5．本次对增资和资产交易的涉及的相关资产评估报告已经云南省国资委审核备案。
6. 本次增资和资产交易不构成关联交易和重大资产重组。
7．本次增资和资产交易不存在重大法律障碍。
为盘活资产，提高运营效率，实现优势互补和互利合作，经过前期的认真调研和洽谈，云维股份拟与萍乡飞虎炭黑合作，对大为制焦的炭黑产业链的优化整合，促进其转型升级，走精细化管理、专业化发展道路，以提升公司的整合经营和精细化工产品的市场竞争力。经多方协商一致，云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎进行增资；同时，云南云维飞虎拟收购大为制焦旗下炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等资产，经北京亚超资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日进行评估，该项资产的评估价值为48,616.21万元。
一、本次增资及资产交易的基本概况
云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎增资，其中云维股份以现金4,690.00万元进行增资，增资完成后，云维股份持有云南云维飞虎15%股权；大为制焦以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋按评估值9,496.16万元作价，同时匹配现金8,303.84万进行增资，增资完成后大为制焦持有云南云维飞虎50%股权；萍乡飞虎炭黑以其持有的江西云维飞虎的全部股东权益按评估值12,089.23万元作价，同时匹配现金20.77万元进行增资，增资完成后萍乡飞虎炭黑持有云南云维飞虎35%股权。本次增资完成后，江西云维飞虎成为云南云维飞虎的全资子公司，云南云维飞虎的注册资本将增加至36,600.00万元。
为更好地整合炭黑产业链，提高其运营效率，云南云维飞虎拟收购大为制焦拥有的炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的机器设备和构筑物等炭黑产业链前端的资产，经北京亚超资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对该项资产进行评估，其评估价值合计48,616.21万元（其中机器设备评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值7,940.65万元），此项资产收购合同（协议）在公司股东大会批准后，双方再行签署协议（合同）。
二、本次交易各方当事人基本情况
1．云维股份（本公司略）
2．大为制焦
2.1.注册登记情况
注 册 号：530328000000867
住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区
注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
实收资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
法定代表人：凡剑
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年3月29日
营业期限：无期限
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）*** 。
2.2与本公司的关系
大为制焦为本公司的控股子公司，公司直接持有其90.91%的股权，控股子公司大为焦化5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
2.最近一年的主要财务数据
经中审亚太会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止2013年12月31日，总资产为851, 161.29万元，净资产为68,281.02万元；2013年全年实现营业收入595,319.10万元，净利润为-152,93.06万元。
3．萍乡飞虎炭黑
3.1注册登记情况
注册号：360301210000775
住 所：在江西萍乡市经济开发区工业园西区（上柳源管理处）
注册资本：人民币玖仟零玖万元
法定代表人：李秋阳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2007年11月8日
营业期限：2007年11月8日至2027年11月7日
经营范围：炭黑生产、销售，化工原料（不含危险品）、橡胶制品、五金交电、建筑材料销售，非标设备制造安装，电子商务、进出口业务（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。
3.2与本公司无关联关系。
3.3.最近一年的主要财务数据
经大华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止2013年12月31日，总资产为72,134.07万元，净资产为31,380.37万元；2013年全年实现营业收入32,986.67万元，净利润为673.05万元。
三、本次投资标的基本情况
1．云南云维飞虎
1.1注册登记情况
注册号：530328000003206
注 所：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村
注册资本：贰仟万元整
法定代表人：吕忠继
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立时间：2014年2月19日成立
营业期限：2014年2月19日至2029年2月19日。
经营范围：炭黑类产品的销售（不含危险化学品）。（以上范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限经营活动）。
1.2与本公司关系
云南云维飞虎是云维股份的控股子公司，云维股份持有40%的股权，大为制焦持有25%的股权，萍乡飞虎炭黑持有35%股权。
1.3主要财务数据
该公司为新设立公司，最近一年无经营数据，经中审亚太会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止2014年4月30日，总资产为2, 585.21万元，净资产为2,013.93万元；2014年1至4月的营业收入1,495.52万元，净利润为13.93万元。
2．拟增资资产的评估情况
2.1大为制焦拟增资资产评估基本情况
评估范围：大为制焦炭黑分厂和焦油分厂（粗加工）的全部土地使用权和房屋，不包括尾气锅炉房。
评估基准日：2013 年4月30日。
评估方法：成本法。
评估结论：纳入评估范围的土地使用权申报原始入账价值1,929.04万元，申报价值1,694.30万元，房屋申报原值2,126.92万元，申报净值1,980.89万元；评估范围资产申报价值合计3,675.19万元。采用成本法评估的结论是：土地使用权评估价值7,172.27万元，房屋评估价值2,323.90万元；评估价值合计9,496.16万元，评估变动值5,820.97万元，变动率158.39%。具体评估结果汇总情况如下表：
大为制焦拟增资土地使用权房屋评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 申报价值 | 评估价值 | 变动值 | 变动率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 土地使用权 | 1,929.04 | 1,694.30 | 7,172.27 | 5,477.97 | 323.32% | |
| 房屋 | 2,126.92 | 1,980.89 | 2,496.58 | 2,323.89 | 343.00 | 17.32% |
| 合 计 | 4,055.96 | 3,675.19 | 2,496.58 | 9,496.16 | 5,820.97 | 158.39% |
评估变动的原因是：（1）近几年土地市场价格大幅增长导致土地的取得成本增加；云南大为制焦有限公司200万吨焦化项目、炭黑一期和二期项目使得评估宗地的开发程度大大提高。（2）近几年建筑业的人工成本大幅增长，导致房屋的重置成本增加；房屋的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
2.2江西云维飞虎全部股东权益资产评估基本情况
2.2.1江西云维飞虎注册登记情况
注册号：360301210016669
注 所：萍乡市经济技术开发区工业园区
注册资本:壹亿叁仟万元整
法定代表人：李秋阳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年1月13日
营业期限：长期
经营范围：炭黑生产、销售，化工原料生产（在安全生产许可证范围内），化工原料、橡胶制品销售，非标设备制造安装，进出口贸易。（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。
2.2.2为萍乡飞虎炭黑全资子公司，与云维股份无关联关系
2.2.3投资标的主要财务数据
该公司为新设立公司，最近一年无经营数据，经大华会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）审计，截止2014年4月30日，总资产为42,014.85万元，净资产为13,108.39万元；2014年1至4月的营业收入4,366.57万元，净利润为108.39万元。
2.2.4资产评估基本情况
评估范围包括：江西云维飞虎的全部资产和负债。
评估基准日：2014 年 4月 30 日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：纳入评估范围的资产账面值合计42,014.85万元，负债账面值合计28,906.46万元，净资产（所有者权益）13,108.39万元。采用资产基础法评估的结论是：资产评估价值合计40,995.69万元，负债评估价值合计28,906.46万元，净资产（所有者权益）评估价值12,089.23万元，评估变动-1,019.16万元，变动率-7.77%。具体评估结果汇总情况如下表：
江西云维飞虎资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 资产负债项目 | 账面值 | 评估价值 | 变动值 | 变动率％ |
| 1 | 流动资产 | 7,374.75 | 7,725.18 | 350.43 | 4.75 |
| 2 | 非流动资产 | 34,640.11 | 33,270.51 | -1,369.60 | -3.95 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 28,340.19 | 26,997.57 | -1,342.62 | -4.74 |
| 9 | 在建工程 | 748.42 | 743.26 | -5.16 | -0.69 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 5,472.69 | 5,529.68 | 56.99 | 1.04 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 78.81 | - | -78.81 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 42,014.85 | 40,995.69 | -1,019.16 | -2.43 |
| 21 | 流动负债 | 28,906.46 | 28,906.46 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 28,906.46 | 28,906.46 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 13,108.39 | 12,089.23 | -1,019.16 | -7.77 |
评估变动的主要原因是：（1）应收账款评估变动313.37万元，原因是会计计提的坏账准备评估值为零；（2）存货评估变动35.21万元，原因是煤焦油的账面成本低于市场价格；（3）固定资产评估变动-1,342.62万元；（4）无形资产评估变动56.99万元，其中土地使用权评估变动88.27万元，实用新型专利权评估变动-31.28万元；（5）递延所得税资产评估变动-78.81万元，与应收账款评估变动相对应。
3.云南云维飞虎拟购买大为制焦相关资产评估基本情况
3.1评估范围包括：（1）大为制焦炭黑分厂除尾气锅炉和尾气管道以外的全部机器设备和构筑物；（2）焦油分厂（粗加工）的全部机器设备及构筑物，包括焦油罐区的全部机器设备和构筑物，不包括脱吡啶的机器设备和构筑物以及处于焦油粗加工界区内的吡啶机器设备及构筑物。
3.2评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
3.3评估方法：成本法。
3.4评估结论：纳入评估范围的机器设备类资产申报原值46,476.20万元，申报净值34,936.17万元；构筑物申报原值7,482.65万元，申报净值6,560.08万元；评估范围资产的申报原值合计53,958.85万元，申报净值合计41,496.25万元。采用成本法评估的结论是：机器设备类资产评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值7,940.65万元，评估价值合计48,616.21万元；评估变动值合计7,119.96万元，变动率17.16%。具体评估结果汇总情况见下表：
大为制焦炭黑分厂和煤焦油分厂机器设备及构筑物评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 资产项目 | 申报价值 | 评估价值 | 变动值 | 变动率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 机器设备类 | 46,476.20 | 34,936.17 | 51,538.86 | 40,675.56 | 5,739.39 | 16.43% |
| 构筑物 | 7,482.65 | 6,560.08 | 8,648.00 | 7,940.65 | 1,380.57 | 21.05% |
| 合 计 | 53,958.85 | 41,496.25 | 60,186.86 | 48,616.21 | 7,119.96 | 17.16% |
评估变动的原因是：（1）近几年制造业及建筑业的人工成本大幅增长，导致机器设备和构筑物的重置成本增加；（2）机器设备和构筑物的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限。
4．投资标的增资前后的股本和股权变动情况
云维股份、大为制焦和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎进行增资，其中云维股份以现金4,690.00万元进行增资；大为制焦以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋按评估值9,496.16万元作价，同时匹配现金8,303.84万元进行增资；萍乡飞虎炭黑以其持有的江西云维飞虎的全部股东权益按评估值12,089.23万元作价，同时匹配现金20.77万元进行增资；增资完成后，江西云维飞虎成为云南云维飞虎的全资子公司，云南云维飞虎的注册资本将增加至36,600.00万元。云南云维飞虎增资前后的股本及股权结构变动情况如下表：
云南云维飞虎增资前后股本及股权结构变动情况表
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 增资前各股东所持股份 | 增资后各股东所持股份 | ||
| 资本金 | 持股比例 | 资本金 | 持股比例 | |
| 云维股份 | 800.00 | 40% | 5,490.00 | 15% |
| 大为制焦 | 500.00 | 25% | 18,300.00 | 50% |
| 萍乡飞虎炭黑 | 700 .00 | 35% | 12,810.00 | 35% |
| 总 计 | 20,00.00 | 100 % | 366,00.00 | 100% |
四、本次增资扩股协议及资产交易合同的主要内容
1．增资扩股协议主要内容
1.1签约主体：甲方：云维股份、乙方：大为制焦、丙方：萍乡飞虎炭黑，甲、乙、丙三方均为云南云维飞虎的股东。
1.2增资扩股的具体事项，协议各方同意本次对云南云维飞虎化工有限公司新增的出资总额为：人民币叁亿四仟陆佰万元整（小写：346,000,000.00元），甲方以货币方式进行增资，增资额为：人民币4,690万元；乙方以其拥有的炭黑分厂和焦油分厂的土地使用权及房屋所有权评估作价和货币方式进行增资，增资额为：17,800万元，其中土地使用权及房屋所有权经云南省国资委审核备案的评估价值出资金额为人民币9,496.16万元，货币出资金额为人民币8,303.84万元；丙方以其持有的江西云维飞虎的全部股权按评估作价和货币方式进行增资，增资额为：12,110万元，其中江西云维飞虎100%股权经云南省国资委的评估价值出资金额为人民币12,089.23万元，货币出资金额为人民币20.77万元。
1.3本次增资扩股后注册资本与股本设置，在完成本次增资扩股后，云南云维飞虎化工有限公司的注册资本为人民币叁亿陆仟陆佰万元。其中甲方持股比例为15％，乙方持股比例为50％，丙方持股比例为35％。
1.4协议各方对股权出资、土地使用权及房屋所有权出资部分的有关资产及权利权属的转移（或者变更）事项办理的约定。乙方应按照法律法规的要求，及时办理本次增资事项中的有关土地使用权及房屋的权属变更手续，将相关权属变更至到云南云维飞虎的名下。按照法律法规应当办理权利证书变更登记的，乙方应及时办理有关变更登记手续并向云南云维飞虎移交相关变更后的证书；不需变更登记、无法或者不能办理变更登记的，乙方应将相关实物资产、权利证书移交给云南云维飞虎实际占有。丙方应当负责将其用于本次增资的江西云维飞虎100%的股权转移到云南云维飞虎的名下，有关的股东变更登记手续工作应于本协议签署之日起30日内完成。
1.5过渡期间非货币出资资产风险及损益负担的约定。“过渡期间”是指本协议所涉及标的资产的资产评估基准日至资产移交日或权利变更登记日的期间。协议各方一致同意，本协议所涉及的资产及权利在过渡期间内产生的一切损益由移交前的权利人承担和享有。本协议所涉及的资产及权利在过渡期间发生毁损灭失或者丧失权利的风险由移交前的权利人负担承担，对于损失的价值，交割时，乙方或者丙方应当分别按资产种类以同种类的实物补足或者按《资产评估报告》评估时对应的价款以货币方式在10日内补足。丙方出资的100%股权的标的公司江西云维飞虎在过渡期间内对外产生新的债权债务，在交割时，丙方应保证江西云维飞虎的净资产达到《资产评估报告》中所列示的净资产水平，不足的丙方应以对应的货币资金在10日内补足，超过的部分由丙方享有。江西云维飞虎的相关职工，按照“人随资产走”的原则进行安置，并按照国家有关法律法规及相关规定，办理相关法律手续。
1.6甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；本协议项下的投入云南云维飞虎的土地使用权及房产所有权不存在任何权利瑕疵及其它在法律上及事实上影响转让的情况或事实，如存在问题由乙方承担责任；乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。丙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；本协议项下投入云南云维飞虎的股权及附属于股权的资产及权利不存在任何权利瑕疵及其它在法律上及事实上影响转让的情况或事实，如存在问题由丙方承担责任；丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对丙方构成具有法律约束力的文件；丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与丙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
1.7协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。法律法规和监管机构要求披露的除外。
1.8出现下列情况之一，可以终止本协议：如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
1.9不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本合同项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭遇不可抗力一方应当及时通知对方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。不可抗力影响消除后，合同双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本合同。
1.10违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约或违反本协议中的声明、保证和承诺，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。
1.11争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，提交云南云维飞虎住所地有管辖权的法院诉讼解决。
2. 炭黑及煤焦油装置资产转让合同
2.1签约主体：大为制焦（以下简称“甲方”），云南云维飞虎（以下简称“乙方”）
2.2标的资产：甲方炭黑分厂、焦油分厂（粗加工）范围内炭黑及煤焦油装置所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有炭黑及煤焦油装置档案资料、备品备件及办公用品）；炭黑及煤焦油装置包含但不仅限于安全、环保、消防、职防、工业产品生产许可等政府相关管理部门全部行政许可、权证及全套软件资料。
2.3转让价款及支付方式：双方同意以资产评估机构北京亚超资产评估有限公司于2014年4月28日出具的北京亚超评字（2014）A042号《云南大为制焦有限公司拟转让炭黑分厂焦油分厂机器设备项目资产评估报告》所做出的评估结果为定价依据（该结果已获得云南省国资委备案）。根据该评估结果，本合同项下标的资产于评估基准日经评估的价值为人民币48,616.21万元（其中机器设备评估价值40,675.56万元，构筑物评估价值7,940.65万元）。双方同意，乙方以向甲方支付现金的方式支付标的资产的对价，本合同签订之日起12个月内分3期支付完毕。
2.4资产交付条款：在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的标的资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起二个月内完成并签署移交清单。有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。自本合同签订之日起至标的资产权属变更登记完毕之日，甲方应妥善善意管理标的资产，不得有任何有害于标的资产的行为。自本合同签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的资产上设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保等行为。拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人或使用权人，标的资产的风险自交割日起由乙方承担。
2.5期间损益的处理：甲乙双方同意自本合同资产评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益由甲方承担或享有。
2.6债权债务处理：与炭黑及煤焦油装置有关的在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，乙方不承担任何责任，如乙方承担后，甲方应当返还或承担损失。
2.7与标的资产有关的人员安排：标的资产相关的职工，由乙方按照“人随资产走”的原则进行安置，并按照国家有关法律法规及云南省的相关规定，负责与职工签订相应的劳动合同、办理社会保险等相关法律手续。
2.8甲方的陈述与保证：甲方已就本合同的签署及履行取得必要的授权；不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件；保证标的资产明细单上所列关于标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的与转让资产产权有关的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；关于标的资产转让事宜，甲方已获得权力机构及上级有权管理部门的批准或批复；上述陈述和保证在标的资产交割日起5年内有效。乙方的陈述与保证：乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；已就本合同的签署及履行取得有效的授权；签署和履行本合同，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件；保证受让标的资产的资金来源合法。
2.9 税费承担：因本合同的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
2.10保密：对于在本次资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律法规强制性规定外，不得向任何第三方透露。
2.11 违约责任：本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
2.12争议的解决：若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，由合同签订地人民法院管辖。
2.13不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本合同项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭遇不可抗力一方应当及时通知对方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。不可抗力影响消除后，合同双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本合同。
五、本次投资对公司的影响
1．本次对云南云维飞虎增资大大提升其整体实力，有利于改善其资产负债结构和融资能力，促进其健康发展；
2．本次增资和收购煤焦油资产后，真正实现了炭黑产业链的整合，有利于提高公司炭黑产能规模和生产效率，提升公司在炭黑行业市场地位和影响力，进而改善公司业绩；
3．本次投资进行的炭黑产业链整合，符合国家产业政策，可以向金融机构申请并购贷款，拓宽企业的融资渠道；
4．本次增资引进了民营资本和专业化管理队伍，有利于发挥混合所有制的优势与活力；
5．大为制焦向云南云维飞虎出售资产属于公司下属子公司之间的资产整合，交易价格以经主管部门审核备案的评估值作价，公允合理，不会影响公司的主营经营范围，不会对公司的经营业绩造成负面影响；
6．本次投资完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。
六、本次投资的风险分析
1．本次投资标的不存在财务、市场、技术、环保、法律等因素可能引致的风险；
2．本次投资完成后，江西云维飞虎将成为云南云维飞虎的全资子公司，成为跨区域跨所有制的企业，增加了公司的管理难度和管控风险，公司将全面加强内控制度建设和管理力度，提高管理效率，降低管控风险。
六、上网或报备文件目录
1．云南大为制焦有限公司拟以炭黑分厂焦油分厂土地使用权房屋出资项目资产评估报告；
2．江西省萍乡市萍乡飞虎炭黑有限公司拟以江西云维飞虎化工有限公司股东全部权益向云南云维飞虎化工有限公司增资项目资产评估报告；
3．云南大为制焦有限公司拟转让炭黑分厂焦油分厂机器设备项目资产评估报告
4．云南云维股份有限公司第六董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2014年8月13日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－036
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于召开公司2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间: 2014年8月28日（星期四）
●股权登记日：2014年8月22日（星期五）
●现场会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
●会议方式：现场会议与网络投票相结合
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定召开本公司2014年第三次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：
一、会议基本情况
1．召集人：本公司董事会
2．本次股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年8月28日（星期四）上午10：00
（2）网络投票时间为：2014年8月28日（星期四）上午9：30至11：30；下午13：00 至 15：00
3．股权登记日：2014年8月22日（星期五）
4．现场会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
5．会议方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
审议《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案》。
三、会议出席对象
1．截止2014年8月22日（星期五）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。
2．公司部分董事、监事、公司高级管理人员；
3．公司聘任见证律师。
四、登记方式
1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记（股东登记表见附件二）。
4． 登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。
5．登记时间： 2014年8月25日（星期一），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。
五、参与网络投票的操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月28日 （星期四）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00（股东参加网络投票的具体流程详见附件三）。
六、其他事项
1．与会股东交通费、食宿费自理。
2．联系人：赵有华、潘丽
3．联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3065519
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2014年8月13日
附件一：
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2014年8月28日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
股东登记表
截至 2014 年8 月 22 日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有云维股份（600725）股票，现登记参加 2014 年第三次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东账号：
持有股数： 日期：
附件三：网络投票操作流程
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2014年8月28日（星期四）上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738725；投票简称：云维投票
四、股东投票的具体程序为：
1．买卖方向为买入投票；
2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以 2 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总预案 | 99 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 1 | 关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及云南大为制焦有限公司出售资产的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案，以此类推。以 99.00 元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
3．投票举例
股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及出售资产的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738725 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及出售资产的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738725 | 买入 | 1.00 | 2 股 |
股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资及出售资产的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738725 | 买入 | 1.00 | 3 股 |
五、网络投票其他注意事项
1．股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。
3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4．本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。