证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-024

上海申通地铁股份有限公司

第八届董事会

第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司2014年8月6日以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第二次会议的通知和材料。本届会议为临时会议。公司第八届董事会第二次会议于2014年8月12日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过（有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票）了如下决议：

1、关于对上海地铁租赁有限公司增资3.6亿元的议案

由于上海地铁租赁有限公司获得内资融资租赁试点企业资格,2014年8月8日其完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。

增资完成后，上海地铁融资租赁有限公司资本金从2亿元增加到5.6亿元。详见公司关于向全资子公司增资的公告(编号：临2014-025)。

2、关于同意上海地铁租赁有限公司与上实融资租赁有限公司开展1.6亿元融资租赁业务的议案

详见公司关于上海地铁融资租赁有限公司与上实融资租赁有限公司开展1.6亿元融资租赁业务的公告(编号：临2014-026)。

3、关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案

详见公司关于为全资子公司进行担保的公告(编号：临2014-027)。

4、关于召开公司2014年第二次临时股东大会事宜的议案

详见公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知(编号：临2014-028)。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-025

上海申通地铁股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：全资子公司 上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）

●增资额和比例：合计增资3.6亿元，其中上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）向地铁融资租赁公司增资2亿元；公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）向地铁融资租赁公司现金增资1.6亿元。增资完成后，地铁融资租赁公司资本金从2亿元增加到5.6亿元，其中，公司出资4亿元，占股71.43%；一号线公司出资1.6亿元，占股28.57%。

●特别风险提示：本次增资尚需获得工商部门的核准。

一、增资概述

（一）增资的基本情况

1、增资目的：上海地铁租赁有限公司（地铁融资租赁公司的前身）根据2014年7月《商务部 税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2014]384号）精神，获得内资融资租赁试点企业资格。2014年8月8日完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经营范围。为进一步推动地铁融资租赁公司业务发展，公司拟与公司的全资子公司一号线公司共同向其增资。

2、增资对象公司名称：上海地铁融资租赁有限公司

3、增资金额及增资方：合计增资3.6亿元，其中上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）向地铁融资租赁公司增资2亿元；公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）向地铁融资租赁公司现金增资1.6亿元。增资完成后，地铁融资租赁公司资本金从2亿元增加到5.6亿元，其中，公司出资4亿元，占股71.43%；一号线公司出资1.6亿元，占股28.57%。

4、增资资金来源：公司将对地铁融资租赁公司的2亿元应收债权，以“债转股”形式转增地铁融资租赁公司注册资本，增资金额为2亿元。一号线公司增资资金为自有资金。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第二次会议于2014年8月12日召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对《关于对上海地铁租赁有限公司增资3.6亿元的议案》进行了审议表决，其中：同意8票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了《关于对上海地铁租赁有限公司增资3.6亿元的议案》。

该事项需要报请股东大会审议。

该事项需经工商部门核准。

（三）本次向全资子公司增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的的基本情况

1、名称：上海地铁融资租赁有限公司

2、类型：一人有限责任公司（法人独资）

3、住所：上海市徐汇区钦州路770号335室

4、法定代表人：顾诚

5、注册资本：人民币20000.0000万元整

6、成立日期：2013年10月30日

营业期限：2013年10月30日至2043年10月29日

7、经营范围：融资租赁业务，融资租赁领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、最近一期主要财务指标：截至2014年3月31日，地铁融资租赁公司总资产250,905,677.53元，净资产200,679,258.14元，净利润629,605.70元（上述数据未经审计）。

三、增资对上市公司的影响

此次增资不仅可以使地铁融资租赁公司筹集资金开展融资租赁业务，还可以发挥资本金的杠杆作用，做大业务量，为公司谋求更大的收益。

四、增资的风险分析及控制措施

鉴于本次增资尚需获得工商部门的核准，公司及相关全资子公司将严格按照有关要求积极准备材料，尽快完成增资手续。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-026

上海申通地铁股份有限公司

关于上海地铁融资租赁有限公司

与上实融资租赁有限公司开展1.6亿元融资租赁业务的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司作为承租人与上实融资租赁有限公司开展1.6亿元地铁列车售后回租业务（融资租赁），融入资金1.6亿元

●上实租赁与公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

●本融资租赁事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）已经于2013年10月30日完成设立全资子公司——上海地铁租赁有限公司（以下简称“地铁租赁公司”）。2014年7月，地铁租赁公司获得中华人民共和国商务部、国家税务总局共同签发《商务部 税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2014]384号）。根据通知内容，地铁租赁公司获得内资融资租赁试点企业资格。2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”），同时，增加融资租赁等经营范围。为筹集资金开展融资租赁业务，地铁融资租赁公司与上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务，融入1.6亿元资金，融资期限5年，用于融资租赁业务。租赁期间，公司全资子公司继续保持对资产（地铁列车）的使用权和管理权。租赁期满，地铁融资租赁公司以留购价1元人民币回购资产所有权。

公司第八届董事会第二次会议于2014年8月12日召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对《关于同意上海地铁租赁有限公司与上实融资租赁有限公司开展1.6亿元融资租赁业务的议案》进行了审议表决，其中：同意8票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了该议案。

二、交易对方基本情况介绍

1、名称：上实融资租赁有限公司

2、营业执照注册号：310000400683674

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号4楼A-447

室

4、法定代表人：林振

5、注册资本：20000万元

6、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务等

8、本合作方不属于公司的关联方，本交易不属于关联交易

三、交易标的和交易情况介绍

1、交易名称：与上实租赁公司1.6亿元地铁列车售后回租业务（融资租赁）

2、出租单位（资产购买方）：上实融资租赁有限公司

3、承租单位（资产出售方）：上海地铁融资租赁有限公司

4、交易标的：地铁一号线22节地铁车厢

（1）名称：地铁列车

（2）类别：固定资产

（3）所在地：上海

5、租赁形式：售后回租，即地铁融资租赁公司向上实租赁出售地铁一号线22节地铁车厢，上实租赁再将该资产回租给地铁融资租赁公司。地铁融资租赁公司的该22节地铁车厢的来源：地铁融资租赁公司与公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）开展售后回租业务，向一号线公司购入。

6、融资金额：1.6亿元人民币

7、租赁期间：5年

8、租赁年利率：6.4%/年（同期人民币五年期贷款基准利率），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整

9、保证金:无

10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：租赁费分20期支付，每季支付

11、留购价款：1元

12、融资用途：用于融资租赁业务，并根据业务的实际用款时间提款

13、还款来源：地铁融资租赁公司现金流

四、交易目的和对公司的影响

公司全资子公司地铁融资租赁公司开展售后回租，可以筹集资金做大业务量，为公司谋求更大的收益。

五、董事会意见

公司第八届董事会第二次会议审议并一致同意公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司作为承租人与上实融资租赁有限公司开展地铁列车售后回租业务（融资租赁），融入资金1.6亿元。此举可以筹集资金做大业务量，为公司谋求更大的收益。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-027

上海申通地铁股份有限公司

关于为全资子公司进行担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海地铁融资租赁有限公司

●本次担保金额：人民币1.6亿元及利息

●已实际为其提供的担保余额：无

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“地铁融资租赁公司”）开展1.6亿元融资租赁（售后回租）业务（详见公司公告，编号2014-026）。由于地铁融资租赁公司新近成立且刚刚获得内资融资租赁试点企业资格，缺少资信记录，需要第三方担保以增加其资信等级，从而解决售后回租项目融资问题，公司下属全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）拟为地铁融资租赁公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保。担保金额是人民币1.6亿元及利息。期限为5年，年利率为6.40%。

公司第八届董事会第二次会议于2014年8月12日召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议采用通讯表决方式对《关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案》进行了审议表决，其中：同意8票、弃权0票、反对0票，一致审议通过了该议案。该事项需要报请股东大会审议。

截至本议案提交董事会审议日，公司及公司全资子公司对外担保总额为0。

二、被担保人基本情况

被担保人：公司下属全资子公司上海地铁融资租赁有限公司

住所：上海市徐汇区钦州路770号335室

法定代表人姓名：顾诚

经营范围：自有设备租赁（除金融租赁），经济信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，资产管理，投资管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

最近一期主要财务指标：截至2014年3月31日，地铁融资租赁公司总资产250,905,677.53元，净资产200,679,258.14元，净利润629,605.70元（上述数据未经审计）。最近一期财务报表的负债总额50,226,419.39、其中的银行贷款总额0和流动负债总额50,226,419.39、营业收入0。

三、董事会意见

公司第八届董事会第二次会议审议并一致同意公司全资子公司一号线公司为公司全资子公司地铁融资租赁公司支付租金提供还款的连带责任担保。地铁融资租赁公司2013年10月30日成立、2014年7月获得内资融资租赁试点企业资格，缺少业务资信记录，需要第三方担保以增加其资信等级，从而解决售后回租项目融资问题。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日公司及控股子公司无对外担保。截至本公告披露日公司为控股子公司已提供的担保总额为此次担保，无其他担保。此次担保本金占公司2013年度经审计净资产的12%，公司无逾期担保。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、被担保人最近一期财务报表和营业执照复印件

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-028

上海申通地铁股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开时间：2014年8月28日（星期四）上午9时。

●股权登记日：2014年8月20日

●是否提供网络投票：是

上海申通地铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年8月28日（周四）上午9:00

2、 网络投票时间：2014年8月28日9:30—11:30 和 13:00—15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（下称：上交所）交易系统为股东提供网络投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在上述网络投票时间通过上交所交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼

二、会议审议事项：

1、审议公司“关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案”

2、审议公司“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁融资租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案”

本次会议所涉及的议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。详见公司于2014年8月13日发布在上交所网站www.sse.com.cn、上海证券报的公司第八届董事会第二次会议决议公告（临2014-024）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、2014年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

四、会议登记方法：

凡参加会议的股东，请于2014年8月25日周一（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2014年8月25日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

五、其他事项：

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。

邮编： 201103 传真：021-54257330

电话： 021-54259953 021-54259971

联系人：孙斯惠 朱 颖

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日

附1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案
2	关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁融资租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附2：网络投票操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过上交所交易系统参加投票。以下为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年8月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。股东通过上交所交易系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

提案总数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738834	申通投票	2个	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案	1.00
2	关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁融资租赁有限公司提供约1.6亿元担保的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月20日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600834）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738834	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738834	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738834	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于对上海地铁融资租赁有限公司增资3.6亿元的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738834	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。