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证券代码：603077 证券简称：和邦股份 上市地点：上交所
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报、批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
3、本次非公开发行股票的数量不超过220,838,608股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币6.32元/股（发行底价）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行预计发行数量不超过220,838,608股（含），募集资金总额不超过139,570万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年） | 129,570.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 |
| 合 计 | 139,570.00 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
2011、2012及2013年度公司累计现金分红20,022.19万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者净利润27,185.89万元的73.65%。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、和邦股份 | 指 | 四川和邦股份有限公司 |
| 和邦化工 | 指 | 公司前身四川乐山和邦化工有限公司 |
| 和邦集团、控股股东 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 和邦农科 | 指 | 乐山和邦农业科技有限公司，和邦股份子公司 |
| 武骏玻璃 | 指 | 四川武骏特种玻璃制品有限公司，和邦股份子公司 |
| 和邦磷矿 | 指 | 四川和邦磷矿有限公司，和邦股份子公司 |
| 和邦盐矿 | 指 | 四川和邦盐矿有限公司，和邦股份子公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 四川和邦股份有限公司2014年度以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 四川和邦股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 募投项目 | 指 | 四川和邦股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第二次会议决议公告日 |
| 股东大会 | 指 | 四川和邦股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川和邦股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 四川和邦股份有限公司公司章程 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川和邦股份有限公司
英文名称：Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称：和邦股份
股票代码：603077
股票上市地：上海证券交易所
设立日期：2008年2月28日
法定代表人：贺正刚
注册资本：505,547,425元
注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系电话：028-62050230
业务范围：母公司及其全资子公司制造、销售草甘膦、双甘膦、亚氨基二乙腈、农药、智能玻璃、纯碱、氯化铵（化肥）；化工新产品开发；对外投资；化工技术咨询，磷矿、盐矿、硅石矿开发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
和邦股份通过核心业务转型，主营业务向高附加值的精细化工及智能、环保、新材料等高端产品发展，形成以草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、盐矿、磷矿开发、新材料、环保产品的多主线业务格局。
和邦股份现拥有盐矿资源储量2亿吨、磷矿资源储量3,174.1万吨，分别由全资子公司和邦盐矿、和邦磷矿开发经营。和邦盐矿拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/年；和邦磷矿拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年。
公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱、氯化铵产能，生产装置规模和技术水平居国内同行领先；子公司和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，现有13.5万吨/年双甘膦产能，是目前国内最大的双甘膦生产基地；子公司武骏玻璃投建的用于汽车、医院、酒店、高档住宅的智能玻璃项目已基本建设完成。
公司在发展主营业务，巩固强化市场地位的同时，积极谋划和实施改善产品结构的项目，向高附加值化工产品、农药、农药中间体、医药中间体、新材料、环保产品、智能玻璃产业转移，并持续保持对国内外化工行业相关高附加值、高技术含量产品发展态势的关注。
从国际市场来看，蛋氨酸作为新一代医药中间体、食品添加剂和动物饲料添加剂，市场空间广阔；从国内市场来看，我国养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜产品产量规模居世界第一位，并持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。目前，我国每年蛋氨酸消费绝大部分来自进口，进口量约为16 万吨，国内产量约为3万吨，国内蛋氨酸缺口较大。
2014年2月，公司与日本日挥株式会社、欧洲某公司（根据合同保密条款要求，不予披露）分别签订合同，使公司从日本日挥株式会社、欧洲某公司取得了蛋氨酸制造的全套技术、主要专有设备及相关的技术服务，合同总金额折合人民币为18,956万元。目前，公司已获得蛋氨酸制造的全套先进技术，结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，已具备实施蛋氨酸项目的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司战略布局，提升公司产业竞争力
公司拟定并开始实施向高附加值的精细化工及智能、环保、新材料等高端产品发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目是公司现有产业链的外延，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施能够进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
2、丰富公司产品结构，培育新的利润增长点
蛋氨酸业务与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源产业链展开，本次非公开发行完成后，公司资源产业链横向扩充，将进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平，增强公司抗风险能力和持续盈利能力。
3、增强资本实力，降低财务风险
通过本次非公开发行，可以满足10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）建设资金需求，同时补充流动资金，有助于缓解公司在建项目投产后带来的流动资金需求压力，增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司长远发展。
三、发行对象、认购方式及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币6.32元/股（发行底价）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过220,838,608股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
（七）上市交易
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行预计发行数量不超过220,838,608股（含），募集资金总额不超过139,570万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年） | 129,570.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 |
| 合 计 | 139,570.00 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,011,094,850股，和邦集团持有公司537,480,000股股份，占公司总股本的53.16%，为公司控股股东。贺正刚持有和邦集团99%股权，并直接持有公司62,520,000股股份，为公司实际控制人。
按照本次发行的发行数量上限220,838,608股测算，本次发行完成后，和邦集团的持股比例将下降至43.63%，仍为公司第一大股东，贺正刚仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行预计发行数量不超过220,838,608股（含），募集资金总额不超过139,570万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
(下转B34版)