证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-32

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十一次临时会议通知于2014年8月7日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2014年8月11日以通讯方式召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

审议通过《关于签署2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》。

同意公司与东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签署《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）。

同意7票，反对0票，弃权0票

本次签订《承销协议》构成关联交易，关联董事郑文舫、王鸣回避表决。

详情请见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签署非公开发行股票承销协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年 8月13日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-33

武汉三特索道集团股份有限公司

关于签署2013年度

非公开发行股票之承销协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 公司本次非公开发行股票的申请尚待中国证监会出具核准文件，存在一定审批风险。

2. 本次非公开发行股票将采用承销商代销的方式进行，存在一定市场风险。

一、关联交易概述

1. 根据《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经公司董事会批准，公司于2014年8月11日与本次非公开发行股票的保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）。

2. 因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时在天风证券担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与天风证券签订《承销协议》构成关联交易。

3. 2014年8月11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于签署2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》。董事郑文舫、王鸣回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在股东大会授权董事会审批范围内，无需提交股东大会。

4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.关联方简介

名称：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

企业性质：股份有限公司

法定代表人：余磊

注册资本：234,113万元

税务登记证号：420101711894442

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品等。

2. 关联方主要股东和实际控制人

截至目前，天风证券前10名股东情况：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	武汉国有资产经营公司	423,016,391	18.07
2	人福医药集团股份公司	386,780,623	16.52
3	湖北省联合发展投资集团有限公司	305,723,360	13.06
4	陕西大德投资集团有限责任公司	229,410,093	9.80
5	武汉高科国有控股集团有限公司	150,168,322	6.41
6	湖北省科技投资集团有限公司	133,712,820	5.71
7	武汉当代科技产业集团股份有限公司	102,832,976	4.39
8	武汉银海置业有限公司	96,177,066	4.11
9	武汉恒健通科技有限责任公司	8,073,2645	3.45
10	武汉市仁军投资咨询有限责任公司	76,662,462	3.28

由于其股权较为分散，天风证券尚未确立实际控制人。

3. 关联方历史沿革

天风证券股份有限公司前身为原成都联合期货交易所，经历多次工商变更登记后，于2012年2月23日正式更名为“天风证券股份有限公司”。

该公司从设立至今，共经历7次增资扩股，注册资本由最初的7,700万元增至234,113万元。

4. 关联方最近三年又一期的主要财务数据

单位：元

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年3月31日
净资产	1,094,068,261.15	1,760,749,463.93	1,845,233,618.64	1,868,130,903.46
	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1—3月
营业收入	196,531,143.34	356,294,562.54	668,936,911.38	139,577,971.80
净利润	11,035,491.77	22,066,939.29	104,879,489.56	21,201,935.24

三、《承销协议》的主要内容

1. 发行数量：本次发行股票的数量为不超过3,000万股（含3,000万股）；

2. 发行方式：向特定投资者非公开发行；

3. 本次发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额将根据中国证监会最终核准的发行方案及询价结果确定；

4. 承销方式：由承销商以代销方式承销；

5. 承销期限：中国证监会核准发行之日起不超过六个月；

6. 承销费用：公司需支付东海证券、天风证券的承销费用合计为1,300万元整。

四、交易目的和对上市公司的影响

东海证券、天风证券作为公司本次非公开发行的保荐机构，在工作中勤勉尽职，协助公司非公开发行股票的申请顺利通过中国证监会发行与审核委员会的审核。公司与东海证券、天风证券建立了相互了解、相互信任的良好合作关系。聘请东海证券、天风证券作为公司本次非公开发行的主承销商，有助于公司继续推进本次非公开发行工作，确保再融资的顺利进行。

五、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易及其金额

1. 2014年3月6日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票（A股）之保荐协议》，约定保荐费用为120万元，目前已支付20万元，余款将从本次发行股票所募资金中直接扣除。

2. 2014年8月11日，公司与东海证券、天风证券签署了《承销协议》，合同金额1,300万元，该项金额将从本次发行股票所募资金中直接扣除。

六、独立董事事前认可和独立意见

1. 独立董事就公司签署《承销协议》涉及关联交易事项发表的事前认可意见

通过审阅本次关于签署2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易事项的有关资料和议案，我们认为公司与东海证券、天风证券签署《承销协议》，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。

东海证券、天风证券作为公司2013年度非公开发行股票的保荐机构，严格遵守了相关的法律法规，与公司密切配合，帮助公司非公开发行股票的申请顺利通过中国证监会发行与审核委员会的审核。在保荐过程中，公司与东海证券、天风证券建立了相互了解、相互信任的良好合作关系。

继续聘任东海证券、天风证券担任公司主承销商符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，有助于公司本次非公开发行股票顺利实施，符合全体股东的长远利益。天风证券作为公司关联方，《承销合同》中涉及的费率符合市场标准，定价公允，不存在利益输送或损害中小投资者权益的情况。我们认可公司与东海证券、天风证券签订《承销合同》构成的关联交易，并同意将《关于签署2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2. 独立董事就公司签署《承销协议》涉及关联交易事项发表的独立意见

（1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次与东海证券、天风证券签署《承销协议》构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

（2）董事会在审议《关于签署2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。

（3）本次与东海证券、天风证券签署《承销协议》构成的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。

七、备查文件

1. 董事会决议

2. 独立董事意见

3. 《承销协议》

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年 8月13日