证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-028

  江苏汇鸿股份有限公司

  关于控股股东解决同业竞争承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）文件要求，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份” “公司”或“本公司”）对公司控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）解决同业竞争承诺履行情况公告如下：

  一、解决同业竞争承诺的内容

  经国务院国资委国资产权[2011]258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将持有的江苏开元股份有限公司（股票代码：600981，以下简称“开元股份”）27,425.1871万股无偿划转给汇鸿集团，随后开元股份更名为江苏汇鸿股份有限公司。本次股权划转后，汇鸿集团与汇鸿股份在贸易类业务和房地产类业务方面形成了同业竞争。

  为避免并彻底解决汇鸿集团与本公司之间存在的现实与潜在同业竞争，维护公司全体股东特别是中小股东利益，更好地促进本公司健康稳定发展，汇鸿集团承诺如下：

  （一）解决同业竞争的具体措施

  汇鸿集团承诺在本公司国有股权划拨过户至汇鸿集团完成后三年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解决同业竞争。

  1、对于目前与汇鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争，且同时符合下列条件的公司或资产（以下统称“注入条件”）：A、财务状况良好；B、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；C、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。本公司将依法行使股东权，召集相关的股东会/股东大会，并提出提案，将符合上述注入条件的公司或资产按照商业惯例以市场公允价格转让与汇鸿股份。

  2、对于确实无法满足注入条件的，本公司通过放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产或公司；或者由汇鸿股份放弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产，由本公司转让其他优势产业与汇鸿股份等方式消除同业竞争。

  （二）解决同业竞争的过渡期间安排

  在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，汇鸿集团承诺，将保持上市公司现有业务架构及经营模式不变，保证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使汇鸿集团及其他所属企业谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，汇鸿集团将放弃或促使所属企业无条件放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损害。

  二、解决同业竞争承诺的履行情况

  （一）解决同业竞争的具体措施的履行情况

  1、已履行的具体措施

  国有股权划拨过户完成后，汇鸿集团积极推进解决同业竞争问题的工作，对汇鸿集团贸易类业务和房地产类业务进行了整合，具体包括：

  （1）已完成的股权转让：江苏开元国际集团苏州进出口有限公司、江苏开元东吴国际贸易有限公司、江苏远驰国际货运代理有限公司、江苏开元国际集团置业有限公司、开元正华建设有限公司。

  （2）已实现的清算：江苏开元国际集团克伦帝服饰有限公司、江苏开元国际集团能源有限公司。

  （3）已放弃经营的业务：江苏开元国际集团有限公司计算机分公司。

  2、正在履行的具体措施

  为了彻底解决汇鸿集团与本公司之间存在的同业竞争问题，汇鸿集团正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，本公司于2014年6月4日发布了《重大资产重组停牌公告》。现初步确定本次重大资产重组的基本内容是本公司通过发行股份方式购买汇鸿集团等主体的相关资产。

  因本次重大资产重组涉及资产范围较广，同时为满足注入资产的承诺条件，相关资产需进行内部整合工作，中介机构的相关尽职调查、审计及资产评估等工作尚未最终完成，重组方案仍需进一步论证和沟通协商。本公司于2014年7月4日、2014年8月4日分别发布了重大资产重组延期复牌公告。目前，相关资产重组工作正在进行中。

  （二）解决同业竞争的过渡期间安排承诺的履行情况

  汇鸿集团严格遵守解决同业竞争的过渡期安排，保证上市公司的独立性，上市公司的利益未受到损害。

  为了解决同业竞争问题，汇鸿集团正在与本公司进行重大资产重组，积极推进审计、评估等各项工作。因本次重大资产重组涉及范围较广，需履行的审批程序较多，有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏汇鸿股份有限公司董事会

  2014年8月13日