第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-075
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年8月12日10：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、 《关于为北京亿兆华盛有限公司提供担保的议案》
公司全资子公司北京亿兆华盛有限公司（简称“亿兆华盛”）因日常生产经营的需要，拟向大连银行股份有限公司北京分行申请一年期20,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票。本公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-077）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、 《关于为天津亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》
公司全资孙公司天津亿利煤炭有限责任公司（简称“天津煤炭”）拟向中国银行股份有限公司天津保税区分行申请一年期15,000万元综合授信，授信品种包括进口信用证及其项下押汇。本公司及天津煤炭母公司鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额分别为15,000万元，共计30,000万元。内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-077）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、 《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》
公司全资子公司鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（简称“亿利煤炭”）拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请6个月期13,500万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票，本公司为该笔授信敞口部分8,100万提供连带责任担保，担保金额8,100万元。内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-077）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-077）于2014年8月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
四、 《关于通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》
公司拟委托亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供金额为人民币2000万元的委托贷款，期限为一年，年利率为6.6%，该笔委托贷款为关联交易。关联董事田继生先生回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，修订了《公司董事会议事规则》。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定，修订了《公司股东大会议事规则》。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
因亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭资产负债率均超70%，上述担保议案，即议案一、议案二、议案三需提交公司股东大会审议。另外，议案五、议案六也需提交公司股东大会审议通过后生效。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年8月12日
股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2014-076
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年8月12日14：00在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦F15A一号会议室召开第六届监事会第二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、《关于通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》
同意委托亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供金额为人民币2000万元的委托贷款，期限为一年，年利率为6.6%。
二、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，结合公司实际，修订《公司监事会议事规则》。并同意将该议案提交公司最近一次临时股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司监事会议事规则》。
内蒙古亿利能源股份有限公司监事会
2014年8月12日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-077
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：北京亿兆华盛有限公司、天津亿利煤炭有限责任公司、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为北京亿兆华盛有限公司提供担保额为人民币10,000万元，本公司累计为其提供担保额为人民币48,000万元；为天津亿利煤炭有限责任公司提供担保额为人民币30,000万元，本公司累积为其提供担保额为人民币30,000万元；为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保金额为人民币8,100万元，本公司累积为其提供担保额为人民币4,8100万元。
●本次担保无反担保。
●截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
北京亿兆华盛有限公司（以下简称“亿兆华盛”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司。亿兆华盛因日常生产经营的需要，拟向大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大连银行北京分行”）申请一年期20,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票，本公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。
天津亿利煤炭有限责任公司（以下简称“天津煤炭”）是本公司全资孙公司，全资子公司鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）持有其100%的股份。天津煤炭拟向中国银行股份有限公司天津保税区分行（以下简称“中国银行天津保税区分行”）申请一年期15,000万元综合授信，授信品种包括进口信用证及其项下押汇，本公司及亿利煤炭为该笔授信提供连带责任担保，担保金额分别为15,000万元，共计30,000万元。
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）是本公司全资子公司。亿利煤炭因日常生产经营的需要，拟中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“光大银行呼和浩特分行”）申请6个月期13,500万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票。其中敞口授信8,100万元由公司提供连带责任担保，担保金额为8,100万元。
本次为亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭提供担保事项已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因亿兆华盛负债率为71.55%、天津煤炭资产负债率为86.58%、亿利煤炭资产负债率为84.36%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为上述公司提供担保的事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）北京亿兆华盛有限公司
法定代表人：高智军
注册资金：10,000 万元人民币
公司地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢29层1单元2717
经营范围：批发次氯酸钠溶液、硫化钠、水合肼、氢氧化钠、碳化钙、苯乙烯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸甲酯、乙酸、丙烯酸、过氧化二碳酸二-（2-乙基已基）酯、双氧水、甲醇、1、2-二氧乙烷、异丁醛、氯乙烯；销售建筑材料、包装材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、五金交电、机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品、焦炭、化肥；货物进出口、代理进出口；技术开发；经济信息咨询（不含行政许可项目）、提供仓储服务、会议服务。
本公司持有亿兆华盛100%的股权，为其控股股东。
截止至2014年5月31日，该公司总资产为46,830.95万元，负债为33,505.26万元，净资产为13,325.69万元，资产负债率为71.55%；2014年1-5月份，实现营业收入137,576.28万元，实现净利润为1,106.85万元（以上财务数据未经审计）。
（二）天津亿利煤炭有限责任公司
法定代表人：王占珍
注册资金：10,000 万元人民币
公司地址：天津空港经济区高尔夫球场以北汇津广场4号楼-602
经营范围：煤炭的批发经营；农副产品、焦炭、包装材料、PVC管材、塑钢型材、化工产品（危险化学品除外）、矿石矿粉、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品的经营；自营和代理货物及技术的进出口；仓储服务、以上相关的咨询服务。
天津煤炭是本公司的全资孙公司，本公司全资子公司亿利煤炭持有天津煤炭100%的股权。
截止至2014年5月31日，该公司总资产为85,781.86万元，负债为74，246.32万元，净资产为11,535.54万元，资产负债率为86.58%；2014年1-5月份，实现营业收入18,771.28万元，实现净利润为292.83万元（以上财务数据未经审计）。
（三）鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
法定代表人：王占珍
注册资金：10,000万元人民币
公司地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：煤炭销售。建筑材料、装饰材料、五金机电、木材、建筑机械、PVC原材料及制成品销售。
本公司持有亿利煤炭100%的股权，为其控股股东。
截止至2014年5月31日，该公司总资产为99,801.15万元，负债为84,194.36万元，净资产为15,606.79万元，资产负债率为84.36%；2014年1-5月份，实现营业收入73，052.86万元，实现净利润为223.85万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
（一）担保事项：为亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭提供担保
（二）担保方式：连带责任担保
（三）担保金额
1、亿兆华盛向大连银行北京分行申请一年期20,000万元综合授信业务，本公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。
2、天津煤炭向中国银行天津保税区分行申请一年期15,000万元综合授信业务，本公司及亿利煤炭为该笔授信提供连带责任担保，担保金额分别为15,000万元，共计30,000万元。
3、亿利煤炭向光大银行呼和浩特分行申请6个月期13,500万元综合授信，其中敞口授信8,100万元由公司提供连带责任担保，担保金额为8,100万元。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭资信状况良好，本次为上述四家公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合中国证监会、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等规定。本次担保有利于四家公司筹措资金，进一步拓展业务市场，提升竞争力，董事会同意为上述贷款提供担保。
公司独立董事一致认为，公司为亿兆华盛、天津煤炭及亿利煤炭提供担保，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为353,900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.22%；公司无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭截止2014年5月31日的财务报表(未审计)；
（三）亿兆华盛、天津煤炭、亿利煤炭营业执照扫描件；
（四）独立董事意见。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年8月12日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-078
内蒙古亿利能源股份有限公司
委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）拟通过亿利集团财务有限公司向参股公司内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称：亿利冀东）提供期限一年，金额为人民币2000万元的委托贷款，贷款利率为年利率6.6%；
●亿利冀东为公司的参股公司，此项委托贷款为关联交易；
●是否需要提交公司股东大会审议：否
一、关联交易概述
公司于2014年8月12日在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》。公司拟通过亿利集团财务有限公司向联营公司亿利冀东提供期限一年，金额为人民币2000万元的委托贷款，贷款利率为年利率6.6%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司持有亿利冀东41%股权，为公司的联营公司，同时因公司董事长田继生兼任亿利冀东董事，公司副总经理张军强兼任亿利冀东董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。公司过去12个月未向亿利冀东提供委托贷款；本次委托贷款完成后，累计向亿利冀东提供委托贷款1笔，金额2,000万元人民币。由于本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
2、注册地址：达拉特旗树林召镇亿利工业园区
3、注册资本：13,000万人民币元
4、法定代表人：张军强
5、经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品（不含危险品）的制造、销售。
6、股权比例：
| 股东 | 出资额 | 出资比例 | |
| 1 | 内蒙古亿利能源股份有限公司 | 5330 | 41% |
| 2 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 7670 | 59% |
7、财务状况：
截止2014年3月31日，亿利冀东总资产37,252.16万元，净资产18,945.13万；2014年一季度实现营业收入899.01万，实现净利润-651.75万（以上财务数据未经审计）。
8、关联关系：
公司持有亿利冀东41%股权，亿利冀东为公司的联营公司。因公司董事长田继生兼任亿利冀东董事，公司副总经理张军强兼任亿利冀东董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。
三、关联交易的具体情况
公司拟通过亿利集团财务有限公司向联营公司亿利冀东提供委托贷款2,000万元人民币，期限一年，贷款利率为年利率6.6%。
四、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2014年8月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事田继生回避表决。该议案无需提交公司股东大会批准。
2、独立董事审议情况
公司独立董事就此项议案出具了事前认可意见，认为公司本次向联营公司亿利冀东提供委托贷款的关联交易事宜，交易公平、定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议进行审议。
公司独立董事意见，认为公司本次向联营公司亿利冀东提供委托贷款的关联交易事宜，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
亿利冀东为公司的联营公司，本次委托贷款用于亿利冀东的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日