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证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 股票上市地点：上海证券交易所
（江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号）
声 明
本重大资产重组暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组暨关联交易的简要情况，并不包括重大资产重组暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于本公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的有待批准
本次重大资产重组方案已经公司第五届董事会第二十三次、第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会和昌九集团股东会审议通过，并需获得中国证监会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。
二、重大风险提示
（一）持续经营风险
2011-2013 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者的净利润分别为1,446.94万元、-14,468.33万元 和-19,463.93万元。2011-2013 年末，公司流动比率分别为 0.66、0.46 和0.40，呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为79.45%、93.68%和158.06%，公司面临较大的长、短期偿债风险。公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定的风险。本次重大资产重组可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大的不确定性。
本次重大资产重组完成后，本公司将集中资源发展控股子公司昌九农科经营的丙烯酰胺业务，提升公司的持续经营能力，但昌九农科（合并报表）2013年度处于亏损状态，本次交易后是否能够利用自有资源做大、做强丙烯酰胺业务存在着较大的不确定性。
（二）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2014年3月31日，上市公司母公司累计未弥补亏损61,114.08万元。本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（三）大股东控制风险
本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）同业竞争和关联交易风险
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，本次抵债标的公司继续租赁本公司土地和接受本公司提供卫生、安保等管理服务；昌九农科将向昌九集团采购水、电，并将继续向昌九康平采购气体；公司将向昌九集团采购水、电。除此之外，公司与控股股东昌九集团不会因为本次交易产生其他的持续性关联交易，也不会产生实质性同业竞争。昌九集团、赣州工投已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，于2013年成立的昌九化肥也因安全生产许可证迟迟得不到批复，股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控股子公司昌九农科及其下属子公司。昌九农科及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，受化工行业发展周期、原材料价格大幅波动及市场竞争加剧等因素影响，营业利润有所下滑。公司2011年-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为1,446.94万元、-14,468.33万元和-19,463.93万元，经营业绩不断下滑，尤其是2012年和2013年公司经营严重亏损。2011年末、2012年末和2013 年末，公司流动比率分别为 0.66、0.46 和0.40，呈现下降趋势，短期偿债能力下降。资产负债率（母公司报表口径）分别为79.45%、93.68%和158.06%，公司长期偿债能力不断下降。因此，公司盈利能力下降，长短期偿债能力下降，持续经营面临较大的风险。
由于2008年金融危机以来，公司受原材料价格上涨、部分子公司安全生产许可证未取得批复、实际控制人更替和银行收缩贷款等内外因素的影响，公司出现经营困难、融资渠道受限和运营资金紧张等情形，昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自2008年以来陆续为公司提供资金支持，截至2014年3月31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计370,203,234.41元。为扭转经营不利的局面，减轻公司财务负担，公司拟以持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等闲置资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务。如本次交易能够顺利实施，公司将减少较大金额的债务，偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善。相关闲置资产的置出，将减轻公司负担，有利于公司的持续经营，维护中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、缓解偿债压力，改善财务状况
近年来，由于江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，相关公司固定资产较大金额折旧的计提；同时昌九生化对昌九集团的欠款金额较大，使得公司承担高额的财务费用，经营出现困难，持续经营面临较大的风险，本次交易实施将抵偿公司较大金额债务，有利于减轻公司财务负担、缓解偿债压力、改善财务状况。
2、改善经营状况
公司持有的100%股权的昌九青苑、50%股权的昌九昌昱、50%股权的昌九化肥、27.09%股权的昌九金桥等公司及江氨分公司均处于停业状态，上述公司每年均需计提较大金额的折旧，给公司带来较大的经营压力；将上述相关资产抵债至昌九集团后，将在一定程度上改善公司经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的经营状况。
二、公司对昌九集团的债务形成情况
控股股东昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自2008年以来陆续为公司提供资金拆借支持，截至2014年3月31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计370,203,234.41元，昌九生化对昌九集团债务形成如下：
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三、本次交易的决策过程
1、2014年4月17日，赣州市国资委出具赣市国资产权字[2014]2号《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》及赣州工投出具赣工投字[2014]42号《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》，上述文件涉及昌九生化保壳方案的主要内容如下：
“（1）原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务；
（2）原则同意昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务；
（3）昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。”
2、2014年4月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科54.61%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。
3、2014年6月25日，交易对方昌九集团形成股东会决议，同意受让昌九生化持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿等额债务。
4、2014年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见。
5、2014年6月29日，公司与昌九集团签订了《资产转让协议》。
6、2014年8月8日，赣州市国资委出具了赣市国资产权字[2014]8号《关于昌九生化以资抵债重大资产重组有关事项的批复》，原则同意昌九生化将其持有的昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权、昌九昌昱50%股权、昌九青苑100%股权、昌九化肥50%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务。
7、2014年8月8日，赣州市国资委对抵债资产标的的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》
8、2014年8月11日，就修订重大资产重组披露文件，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表独立意见。
9、2014年8月11日，公司与昌九集团签订了《以资抵债协议》，取代了2014年6月29日昌九生化与昌九集团签署的《资产转让协议》。
10、本次交易尚需取得昌九生化股东大会和昌九集团股东会审议通过、中国证监会核准。公司股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。
四、本次交易的具体方案
2014年8月8日，赣州市国资委出具了赣市国资产权字[2014]8号《关于昌九生化以资抵债重大资产重组有关事项的批复》，原则同意昌九生化将其持有的昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权、昌九昌昱50%股权、昌九青苑100%股权、昌九化肥50%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务；上述抵债资产标的的评估价值为13,970.90万元，评估报告已经赣州市国资委备案。拟抵债资产的具体情况如下：
（一）江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九青苑100%的股权，该公司经审计的净资产1,048.47万元，评估价值为2,037.96万元。本公司将昌九青苑100%股权依据评估价值作价2,037.96万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九青苑的股权。
（二）江西昌九昌昱化工有限公司50%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九昌昱50%的股权，该公司经审计的净资产313.23万元，评估价值为1,555.64万元。本公司将昌九昌昱50%股权依据评估价值作价777.82万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九昌昱的股权。
（三）江西昌九化肥有限公司50%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九化肥50%的股权，该公司经审计的净资产1,334.67万元，评估价值为1,335.47万元。本公司将昌九化肥50%股权依据评估价值作价667.74万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九化肥的股权。
（四）江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九金桥27.09%的股权，该公司经审计的净资产87.21万元，评估价值为52.63万元。本公司将昌九金桥27.09%股权依据评估价值作价14.26万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九金桥的股权。
（五）江西昌九康平气体有限公司40.19%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九康平40.19%的股权，该公司经审计的净资产374.62万元，评估价值为302.36万元。本公司将昌九康平40.19%股权依据评估价值作价121.52万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九康平公司的股权。
（六）昌九生化应收账款、其他应收款、部分固定资产和工程物资等部分资产（即非股权资产）
截至2014年3月31日，公司持有的拟抵债的非股权资产的账面值为9,857.19万元，评估值为10,351.61万元。本公司将该非股权资产依据评估价值作价10,351.61万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有该等非股权资产。
五、本次交易标的及交易对方的名称
本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：
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六、交易对方与本公司关系说明
本次交易的交易对方为本公司控股股东昌九集团，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据本公司以及本次拟抵债的交易标的公司的财务报表，营业收入、资产总额、资产净额以及计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
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注：1、标的资产营业收入以2013年度数据为基准，资产总额和资产净额以2014年3月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2013年度合并报表数据为基准；
2、本次交易均为以资抵债行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、公司持有昌九康平40.19%股权、昌九昌昱50%股权、昌九青苑100%股权抵债给昌九集团后，导致公司失去该3个标的公司的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九金桥及昌九化肥未纳入公司合并范围，本次拟抵债的昌九金桥27.09%的股权、昌九化肥50%的股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例计算；
5、昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产、工程物资等为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
6、昌九生化及拟抵债标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益；
7、由于昌九生化净资产为负数，故采用绝对值计算。
上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占昌九生化的106.29%、27.31%、1.40%，其中资产净额指标超过50%，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
八、董事会、股东大会表决情况
1、2014年4月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科54.61%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。
2、2014年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立董事意见。
3、2014年8月11日，就修订重大资产重组披露文件，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产重组暨关联交易报告书发表独立意见。
4、本次重大资产重组相关事项将于2014 年8月28日提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）昌九生化设立，股本18,000万股
江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“昌九生化”），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02号文”批复同意，由昌九集团作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值15,569万元，按1.30:1的折股比例折为发起人股12,000万股；1998年12月17日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311号文批准，公司以每股4.48元的价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
（二）2001年送转股，股本增至28,800万股
根据公司2001年5月9日形成的股东大会决议，公司以2000年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
（三）2006年股权分置改革和定向回购，股本减至24,132万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由28,800万股减至24,132万股。公司于2007年6月13日完成了工商变更登记。
（四）公司前十大股东
截至2014年3月31日，公司总股本为24,132万股，前十大股东持股情况如下：
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三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，昌九集团持有公司18.22%股份，为昌九生化的控股股东。昌九集团基本情况如下：
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注：昌九集团的财务数据为合并口径财务数据，净资产及净利润数据为归属于母公司所有者权益及净利润。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
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四、公司最近三年的控制权变动情况
2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。昌九集团于2013年4月18日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
截至本报告书摘要签署日，公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
公司设立时主营业务为尿素、合成氨、聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸等化工产品的研发、生产和销售；公司上市后增加了双氧水、液体二氧化碳、过氧乙酸、氢气、氧气、氮气、硫、工业氨气、聚丙烯酰胺、塑料管材、丙烯酰胺等业务，发展成为了一家综合性化工企业。近年来，随着国家政策、市场经济形势等发生变化，公司经济效益急剧下降，相关分、子公司相继停产，目前主要业务为公司控股子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。
上市公司2012年、2013年连续两年亏损。公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：
单位：元
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单位：元
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七、公司子公司及分支机构情况
（一）公司组织机构图
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（二）各子公司及分支机构基本情况
截至本报告书摘要签署日，除交易标的公司外，各子公司及分支机构基本情况如下：
1、昌九农科基本情况
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2、江苏南天基本情况
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3、如东南天基本情况
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4、两江化工基本情况
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5、赣北分公司基本情况
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6、江氨分公司基本情况
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7、北大环化基本情况
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注：北大环化因未按规定年检于2004年12月15日被吊销。
8、锦兴贸易基本情况（下转B21版）
| 简称 | 指 | 全称 |
| 昌九生化、公司、本公司、上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
| 昌九集团、控股股东、交易对方 | 指 | 江西昌九化工集团有限公司 |
| 交易标的、抵债资产标的 | 指 | 江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权、江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产 |
| 股权资产标的 | 指 | 江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权、江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九昌昱化工有限公司、江西昌九化肥有限公司、江西昌九康平气体有限公司、江西昌九金桥化工有限公司 |
| 非股权资产标的 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产重组暨关联交易 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以其持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权、江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿昌九集团债务 |
| 报告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》（草案）摘要 |
| 中航证券、独立财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 君合、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 大华、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭国际、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 江西国控 | 指 | 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 |
| 赣州工投、赣工投 | 指 | 赣州工业投资集团有限公司 |
| 昌九农科 | 指 | 江西昌九农科化工有限公司 |
| 如东南天 | 指 | 如东南天农科化工有限公司 |
| 江苏南天 | 指 | 江苏南天农科化工有限公司 |
| 昌九青苑 | 指 | 江西昌九青苑热电有限责任公司 |
| 昌九化肥 | 指 | 江西昌九化肥有限公司 |
| 昌九昌昱 | 指 | 江西昌九昌昱化工有限公司 |
| 昌九康平 | 指 | 江西昌九康平气体有限公司 |
| 南昌康平 | 指 | 南昌康平干冰科技有限公司 |
| 北大环化 | 指 | 北京北大环化科技发展有限公司 |
| 昌九新欣 | 指 | 新余市昌九新欣化工有限责任公司 |
| 昌九金桥 | 指 | 江西昌九金桥化工有限公司 |
| 锦兴贸易 | 指 | 九江锦兴贸易有限公司 |
| 畜产进出口 | 指 | 江西省畜产进出口有限公司 |
| 省石化国资公司 | 指 | 江西省石化国有资产经营公司 |
| 省石化集团 | 指 | 江西省石化集团公司 |
| 九江市政府 | 指 | 江西省九江市人民政府 |
| 省投资公司 | 指 | 江西省投资公司、江西省投资集团公司 |
| 省工业投资公司 | 指 | 江西省工业投资公司 |
| 江西省国资委、省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 赣州市国资委 | 指 | 赣州市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重大重组办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 历年债务发生情况 | 金额（元） |
| 2009年8月13日之前形成的本金余额（该部分借款未计提资金占用费） | 5,925,865.15 |
| 2009、2010年度累计拆入金额 | 219,068,563.00 |
| 2009、2010年度计提资金占用费金额 | 4,649,283.26 |
| 2010年年末对昌九集团其他应付款余额 | 229,643,711.41 |
| 2011年度累计拆入金额 | 260,911,500.00 |
| 2011年度资金占用费金额 | 24,629,371.70 |
| 2011年资金累计拆出金额 | 180,000,000.00 |
| 2011年年末对昌九集团其他应付款余额 | 335,184,583.11 |
| 2012年度累计拆入金额 | 105,130,000.00 |
| 2012年度资金占用费金额 | 23,737,801.35 |
| 2012年昌九集团对昌九生化的利息豁免金额 | 23,737,801.35 |
| 2012年度累计拆出金额 | 87,570,000.00 |
| 2012年年末对昌九集团其他应付款余额 | 352,744,583.11 |
| 2013年度累计拆入金额 | 46,340,000.00 |
| 2013年资金占用费金额 | 22,729,745.76 |
| 2013年豁免以前年度资金占用费 | 52,008,400.72 |
| 2013年度累计拆出金额 | 14,290,000.00 |
| 2013年年末应付昌九集团合计 | 355,515,928.15 |
| 2014年1-3月累计拆入金额 | 10,090,000.00 |
| 2014年1-3月资金占用费金额 | 5,830,711.50 |
| 2014年1-3月累计拆出金额 | 1,233,405.24 |
| 2014年3月末对昌九集团其他应付款余额 | 370,203,234.41 |
| 序号 | 项 目 | 交易对方 |
| 一、股权资产 | 昌九集团 | |
| 1 | 昌九青苑100%股权 | |
| 2 | 昌九昌昱50%股权 | |
| 3 | 昌九化肥50%股权 | |
| 4 | 昌九康平40.19%股权 | |
| 5 | 昌九金桥27.09%股权 | |
| 二、非股权资产 | ||
| 1 | 应收账款 | |
| 2 | 其他应收款 | |
| 3 | 部分固定资产 | |
| 4 | 工程物资 | |
| 序号 | 标的股权（或资产） | 持股比例 | 营业收入 | 资产总额 | 资产净额 |
| （一）股权资产 | |||||
| 1 | 昌九青苑 | 100% | 54.58 | 4,076.42 | 1,048.47 |
| 2 | 昌九昌昱 | 50% | - | 2,911.61 | 313.23 |
| 3 | 昌九化肥 | 50% | - | 1,549.67 | 1,334.67 |
| 4 | 昌九康平 | 40.19% | 953.71 | 529.39 | 374.62 |
| 5 | 昌九金桥 | 27.09% | - | 717.47 | 87.21 |
| 股权资产小计 | 1,008.28 | 8,486.62 | 2,427.27 | ||
| （二）非股权资产 | |||||
| 应收账款 | 551.85 | 551.85 | |||
| 其他应收款 | 3,697.94 | 3,697.94 | |||
| 部分固定资产 | 5,542.50 | 5,542.50 | |||
| 工程物资 | 64.90 | 64.90 | |||
| 非股权资产小计 | 9,857.19 | 9,857.19 | |||
| 股权与非股权资产合计 | 1,000.28 | 18,343.81 | 12,284.46 | ||
| 昌九生化 | 71,969.43 | 67,159.29 | -11,557.36 | ||
| 抵债股权资产与非股权资产 与昌九生化相应项目的比例 | 1.40% | 27.31% | 106.29% | ||
| 公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
| 英文名称 | JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600228 |
| 证券简称（含曾用简称） | 昌九股份、G昌九、*ST昌九、ST昌九、昌九生化 |
| 工商登记号 | 360000110006444 |
| 注册资本 | 24,132.00万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 姚伟彪 |
| 注册地 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 |
| 办公地 | 江西省南昌市青山湖区尤氨路 |
| 经营范围 | 液氨（合成氨）、甲醇、双氧水、氢气、液体二氧化碳、氧气、氮气、硫磺、工业氨水（生产许可证有效期至2012年6月17日）、尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其它化工原料的研制、生产和销售。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 |
| 办公地邮编 | 330012 |
| 电话 | 0791-88504386 |
| 传真 | 0791-88504797 |
| 公司网站 | http://www.600228.net |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 昌九集团 | 境内国有法人 | 43,980,000 | 18.22 |
| 刘柏权 | 境内自然人 | 1,935,630 | 0.80 |
| 冯晓娜 | 境内自然人 | 1,557,027 | 0.65 |
| 刘翠仪 | 境内自然人 | 1,022,773 | 0.42 |
| 叶盆 | 境内自然人 | 821,320 | 0.34 |
| 毛良玉 | 境内自然人 | 653,000 | 0.27 |
| 蔡涛 | 境内自然人 | 518,976 | 0.22 |
| 蔡美家 | 境内自然人 | 516,577 | 0.21 |
| 黄俊虎 | 境内自然人 | 499,300 | 0.21 |
| 胡桂莲 | 境内自然人 | 497,500 | 0.21 |
| 公司名称： | 江西昌九化工集团有限公司 | ||||
| 注册号： | 360000110007130 | ||||
| 成立时间： | 1997年8月14日 | ||||
| 注册资本： | 48,167.00万元 | ||||
| 实收资本： | 48,167.00万元 | ||||
| 法定代表人： | 姚伟彪 | ||||
| 注册地： | 江西省赣州市章贡区黄屋坪25号 | ||||
| 股东构成： | 赣州工投出资额41,136.00万元，占比85.40%；江西省投资集团公司出资额6,831.00万元，占比14.18%；江西省工业投资公司出资额200.00万元，占比0.42%。 | ||||
| 经营范围： | 向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外） | ||||
| 经营期限： | 1997年8月14日自2017年8月13日 | ||||
| 主要财务数据（经审计） （单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 91,012.04 | 3,679.57 | 72,675.20 | -8,086.66 | |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 塑料管材 | 9,262,052.79 | 21,028,433.44 | 27,778,977.00 |
| 丙烯酰胺 | 683,157,804.10 | 626,426,132.90 | 828,803,963.76 |
| 其他 | 5,128,237.95 | 4,302,235.32 | 3,659,297.08 |
| 尿素 | - | - | 75,731,153.20 |
| 粗甲醇 | - | - | 13,537,150.50 |
| 白炭黑 | - | - | 4,274,614.94 |
| 主营业务收入合计 | 697,548,094.84 | 651,756,801.66 | 953,785,156.48 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 塑料管材 | 9,750,991.48 | 19,737,057.56 | 25,086,521.49 |
| 丙烯酰胺 | 631,841,000.96 | 602,793,157.05 | 745,772,383.91 |
| 其他 | 4,543,977.72 | 3,533,744.60 | 11,825,580.77 |
| 尿素 | - | - | 109,928,702.03 |
| 粗甲醇 | - | - | 28,689,151.80 |
| 白炭黑 | - | - | 6,671,127.93 |
| 主营业务成本合计 | 646,135,970.16 | 626,063,959.21 | 927,973,467.93 |
| 公司名称 | 江西昌九农科化工有限公司 | ||||
| 注册号 | 360000110000154 | ||||
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区罗家镇 | ||||
| 成立时间 | 1994年12月28日 | ||||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||||
| 实收资本 | 3,000万元 | ||||
| 法定代表人 | 钟先平 | ||||
| 股东构成 | 昌九生化出资额1,638.20万元，占比54.61%；江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司出资额380.00万元，占比12.67%；江西省火炬高新技术发展总公司出资额120.00万元，占比4.00%；江西农大荣齐实业有限责任公司出资额480.00万元，占比16%；上海名迩贸易有限公司出资额301.80万元，占比10.06%；罗绪钦出资额80.00万元，占比2.67%。 | ||||
| 经营范围 | 化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项许可的除外） | ||||
| 经营期限 | 1994年12月28日至2020年12月28日 | ||||
| 主要财务数据（经审计） （单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 30,037.53 | 13,012.14 | 44,612.59 | 284.47 | |
| 公司名称 | 江苏南天农科化工有限公司 | ||||
| 注册号 | 320682000002816 | ||||
| 住所 | 如皋市白蒲镇光明居委会六组 | ||||
| 成立时间 | 1998年9月28日 | ||||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||||
| 实收资本 | 1,000万元 | ||||
| 法定代表人 | 钟先平 | ||||
| 股东构成 | 江西昌九农科化工有限公司出资额1,000万元，占比100%。 | ||||
| 经营范围 | 许可经营项目：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）。 一般经营项目：化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 | ||||
| 经营期限 | 1998年9月28日至2018年9月28日 | ||||
| 主要财务数据（未经审计） （单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 6,228.01 | 4,104.31 | 18,826.32 | -1,156.93 | |
| 公司名称 | 如东南天农科化工有限公司 | ||||
| 注册号 | 230623000207607 | ||||
| 住所 | 江苏洋口港经济开发区 | ||||
| 成立时间 | 2010年7月2日 | ||||
| 注册资本 | 8,000万元 | ||||
| 实收资本 | 8,000万元 | ||||
| 法定代表人 | 钟先平 | ||||
| 股东构成 | 江西昌九农科化工有限公司出资额8,000万元，占比100%。 | ||||
| 经营范围 | 许可经营项目：微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）。 一般经营项目：化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。 | ||||
| 经营期限 | 2010年7月2日至2030年6月30日 | ||||
| 主要财务数据（未经审计） （单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 18,780.52 | 7,128.19 | 26,731.00 | 32.33 | |
| 公司名称 | 南昌两江化工有限公司 | ||||
| 注册号 | 360106210023869 | ||||
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区北京东路171号 | ||||
| 成立时间 | 1998年10月12日 | ||||
| 注册资本 | 100万元 | ||||
| 实收资本 | 100万元 | ||||
| 法定代表人 | 刘正光 | ||||
| 股东构成 | 江苏南天集团股份有限公司出资额49万元，占比49%；昌九农科出资额51万元，占比51%。 | ||||
| 经营范围 | 以酰胺类及化工产品研究、开发；销售建筑材料、纺织品、机械设备、电子产品、塑料制品、综合技术服务。（未取得专项许可的项目除外） | ||||
| 经营期限 | 1998年10月12日至2018年10月11日 | ||||
| 主要财务数据（未经审计） （单位：万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年12月31日/2013年度 | 2.38 | -6.49 | 0 | 0 | |
| 公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司赣北分公司 |
| 注册号 | 360400120001625 |
| 营业场所 | 九江县沙城工业园西区 |
| 成立时间 | 2001年7月11日 |
| 负责人 | 余明亮 |
| 经营范围 | 塑料管材、管件的研制、生产、销售及为江西昌九生物化工股份有限公司代理业务 |
| 公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司 |
| 注册号 | 360100120002893 |
| 营业场所 | 南昌市罗家镇江氨化学工业有限公司内 |
| 成立时间 | 1999年4月23日 |
| 负责人 | 张浩 |
| 经营范围 | 尿素、聚丙烯酰胺、白碳黑以及其他化工原料（易制毒、危险化学品除外）的研制、生产和销售；液氨、硫磺、氢气、甲醇、工业氨水、二氧化碳、半水煤气的生产、销售（许可证的有效期至2012年6月1日止）（以上项目国家有专项规定的除外） |
| 公司名称 | 北京北大环化科技发展有限公司 |
| 注册地 | 北京市海淀区海淀路52号太平洋电脑大厦809-810 |
| 法定代表人 | 周卫军 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2000年11月22日 |
| 营业执照注册号 | 1100001176517 |
| 股东构成 | 昌九生化出资额1,050万元，占比35%；北京大学科技开发部出资额1,050万元，占比35%；湖北中融实业有限公司出资额900万元，占比30%。 |
| 经营范围 | 一般经营项目：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
| 经营期限 | 2000年11月22日至2050年11月21日 |
独立财务顾问
■
交易对方 住所（通讯地址）
江西昌九化工集团有限公司 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
独立财务顾问
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签署日期：二〇一四年八月