证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－048

辽宁成大股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金835,456,126.22元及利息1,061,115.61元（合计836,517,241.83元）置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]111号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）65,000,000股，每股发行价为人民币13.26元，募集资金总额为86,190.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为83,545.61万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年7月2日出具了会验字[2014]2572号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

项目名称	总投资额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）	实施主体及实施方式
新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目	434,145.55	不超过185,640.00	以募集资金约12亿元对新疆宝明进行增资，其余的募集资金对新疆宝明进行贷款，由新疆宝明实施该项目。
合计	434,145.55	不超过185,640.00	--

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在公司2013年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截止2014年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目2,045,097,878.35元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会审字[2014]2793号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金835,456,126.22元及利息1,061,115.61元（合计836,517,241.83元）置换前期已预先投入的自筹资金。

募集资金投入项目置换对比情况表

序号	项目名称	截至2014年6月30日止 自筹资金预先投入金额（元）	本次置换金额（元）
1	新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目	2,045,097,878.35	836,517,241.83
合计		2,045,097,878.35	836,517,241.83

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2014年8月13日召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求。

五、 专项意见说明

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要，有利于保障股东的利益；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公司本次将募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）公司监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）保荐机构意见

公司保荐人招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》，认为：辽宁成大本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司第七届董事会第二十四次(临时)会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，本保荐机构对辽宁成大实施该事项无异议。

（四）会计师事务所意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具了会审字[2014]2793号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为辽宁成大管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了辽宁成大以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、 上网公告文件

1、辽宁成大股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告；

2、辽宁成大股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

4、招商证券股份有限公司出具的《关于辽宁成大股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年8月13日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－049

辽宁成大股份有限公司

关于以募集资金对新疆宝明

矿业有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会的授权，公司于2014年8月4日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进行增资及贷款的议案》。

公司本次非公开发行募集资金对新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）增资和贷款的具体方案为：将本次非公开发行募集资金净额835,456,126.22元全部投入新疆宝明。其中，以权益出资方式增资进入新疆宝明160,456,126.22元；以贷款方式注入新疆宝明675,000,000元，期限五年，利率执行中国人民银行同期同档贷款基准利率。

2014年8月8日，公司使用募集资金160,456,126.22元以权益出资方式对新疆宝明增资。新疆宝明增资到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2014]2869号《验资报告》。

本次增资完成后，公司累计向新疆宝明增资310,456,126.22元，持有新疆宝明的股权比例为60.0669%。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年8月13日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－050

辽宁成大股份有限公司

第七届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年8月8日以书面形式发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2014年8月13日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]111号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定发行对象巨人投资有限公司发行人民币普通股股票65,000,000股，发行价格为13.26元/股，募集资金总额为人民币861,900,000元，扣除与发行有关的费用人民币26,443,873.78元，实际募集资金净额为人民币835,456,126.22元。2014年7月2日，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了会验字[2014]2572号《验资报告》。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在公司2013年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截止2014年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目2,045,097,878.35元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会审字[2014]2793号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金835,456,126.22元及利息1,061,115.61元（合计836,517,241.83元）置换前期已预先投入的自筹资金。

公司监事对以上事项审核后认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2014年8月13日