五届二十五次董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-026
卧龙电气集团股份有限公司
五届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十五次董事会会议的通知。会议于2014年8月12日上午9点在宁夏自治区银川市卧龙电气银川变压器有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人。公司监事列席了会议，公司副总经理周军、财务总监郑丽娟、董事会秘书王海龙列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-027号公告。
三、审议《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-028号公告。
四、审议《关于修改<公司章程>的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-029号公告。
五、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-030号公告。
六、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-031号公告。
七、审议《关于为控股股东担保的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，5名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃、朱亚娟回避表决，经非关联董事投票表决通过。该议案经独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-032号公告。
八、审议《关于组织架构调整的议案》
为提高管理效率，顺应公司发展需要，将公司组织架构调整为董事会办公室、发展投资部、信息管理部、运营管理部、境外管理部、财务部和审计法务部共7个部门。
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于聘任2014年内控审计机构的议案》
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构。审计费用28万元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司、第五届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名王建乔先生、刘红旗先生、黎明先生、周军先生、庞欣元先生、万创奇先生、杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生为公司第六届董事会董事候选人，其中杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人。经表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）
该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
本公司独立董事沃健先生、杨启明先生、姚先国先生就该事项出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过需提交股东大会批准的事项，公司五届十五次监事会审议通过需提交股东大会批准的事项，提交2014年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-035号公告。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年8月14日
附件：
董事候选人简历：
（1）王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职，现任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。
（2）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。
（3）黎明，男，1966年出生，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、浙江卧龙家用电机有限公司总经理，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、常务副总经理。
（4）周军，男，1975年出生，大专学历，工程师，1993年9月进入卧龙控股集团有限公司，2002年7月任绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司副总经理，2005年4月至今，任绍兴欧力卧龙振动机械有限公司总经理，2011年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理。
（5）庞欣元，男，1979年出生，2001年毕业于上海交通大学，工业外贸专业，获得工科学士学位。2001年9月到2002年12月底就读英国利兹大学广告与市场学专业，获得文科硕士学位。曾任职于威世中国投资有限公司，2013年4月至今，任卧龙控股集团有限公司副总裁。
（6）万创奇，男，1972年出生，大专学历，曾任浙江卧龙家用电机有限公司总经理，2013年10月至今，任卧龙淮安清江电机有限公司总经理。
独立董事候选人简历：
（1）杨启明，男，1951年出生，教授级高工。1997年5月至今，历任机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长。目前担任山东中际电工装备股份有限公司独立董事。
（2）姚先国，男，1953年出生，1982 年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985 年至1987 年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。现任浙江大学公共管理学院教授。目前担任浙江亚太药业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
（3）汪祥耀：男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年8月至1987年5月，在浙江财经大学任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经大学从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经大学会计学院院长。同时担任浙江亚厦装饰股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2014-027
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。
截止2010年5月25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4,885.67万元，该项目尚未投入的募集资金5,805.75万元（含利息收入）变更用途为永久补充流动资金。
截止2014年6月30日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额851,822,343.66元，永久补充流动资金58,059,767.14元，尚有23,201,311.07元（含利息收入）尚未投入，其中20,000,000.00元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于2014年6月30日(截止日)余额3,201,311.07元。
截止2014年6月30日，募集资金账户产生利息收入为7,290,181.86元，手续费支出34,197.99元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，2010年5月31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年6月27日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 农行上虞市支行 | 19-515201040029300 | 520,000,000 | 20,552.53 | 活期 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 19-515201040033260 | 17,213.49 | 活期 | ||
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 建行上虞市支行 | 33001656435053009800 | 300,000,000 | 3,163,545.05 | 活期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 中行上虞市支行 | 403958361608 | 105,827,438 | - | 活期 |
| 合 计 | / | / | 925,827,438 | 3,201,311.07 | / |
本公司3个募集资金投资项目，分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施；本次募集资金已于2010年5月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
本年度募集资金使用情况具体见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入11,226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金11,226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11,226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。
（三）闲置募集资金使用情况
公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年1月4日归还至募集资金专户。2012年1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年2月4日归还至募集资金专户。2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4,885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5,805.75万元变更用途为永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年 8月14日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 2014年上半年 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 92,582.74 | 本年度投入募集资金总额 | 2,275.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,805.75 | 已累计投入募集资金总额 | 85,182.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.27% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 截止日项目完工进度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高压超高压变压器项目 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 0 | 52,367.38 | 367.38 | 100 | 100 | -442.45 | 否 | 否 | |
| 高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2,018.64 | 27,929.19 | -2070.81 | 90.10 | 90.10 | 2,060.66 | 是 | 否 | |
| 大容量锂离子电池项目 | 缩减投资规模 | 15,000.00 | 4,885.67 | 4,885.67 | 256.98 | 4,885.67 | 0 | 100 | 100 | -91.89 | 否 | 否 |
| 合计 | 97,000.00 | 92,582.74 | 92,582.74 | 2,275.62 | 85,182.24 | -1703.43 | 1,526.32 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5805.75万元变更用途为永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2010 年5月31日召开第四届十七次临时董事会议审议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11,226.27万元，其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。上述募集资金置换情况业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字【2010】2174号专项报告审核。公司独立董事及保荐机构均对此发表了明确同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截止审核报告日，上述临时用于补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。 2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 高压超高压变压器项目，总预算人民币5.2亿元，原计划的铺底流动资金人民币1.2亿元，土地、建安及设备支出人民币4亿元。后续项目进展过程中，铺地流动资金超支约4,900万元，项目总支出与原预算基本保持一致。 | |||||||||||
注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元,公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。
注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目2014年上半年实现效益2,060.66万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目本期未达到预期效益，分别系行业准入要求导致投产滞后和国家政策推广未符合预期所致。
注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-028
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司使用自有资金开展短期理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司将使用总额不超过2.5亿元自有闲置资金开展低风险的资金理财业务，择机购买低风险的短期理财产品。以上事项已经公司于2014年8月12日召开的五届二十五次董事会会议审议通过，具体情况如下：
一、短期理财业务概述
1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
3、投资额度：公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币2.5亿元开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：自公司董事会批准之日起一年内。
5、投资实施负责人：董事长；投资操作负责部门：财务部。
二、资金来源
拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司及控股子公司闲置的自有资金。
三、投资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
3、日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
五、独立董事意见
1、《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》经公司五届二十五次临时董事会审议通过，公司履行了相关的审批程序。
2、 在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平， 不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
3、 公司及控股子公司要严格依据内部控制的相关制度，对投资的审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，有效防范投资风险。
4、 同意公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币2.5亿元开展短期理财业务，上述额度内资金滚动使用，同意董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年8月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-029
卧龙电气集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对相关内容进行修改，具体内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第五条 公司住所：浙江省上虞市经济开发区，邮编：312300 | 第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区，邮编：312300 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 | （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 |
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年8月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-030
卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《股东大会议事规则》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事采取累积投票制，且每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年8月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-031
卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《公司法》（2014年）、中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票交易规则》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《董事会议事规则》修订如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第1.01条 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气集团股份有限公司董事会议事规则》（简称本规则）。 | 第1.01条 为了进一步规范卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第1.02条 董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第1.03条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 | 第1.02条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 |
| 3、涉及公司投资事项的表决； 4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。 | 第2.1.05条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第2.1.06条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司不以任何形式为董事纳税。 | 第2.1.06条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件。 | （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 |
（下转B22版）