⊙记者 柯贝 ○编辑 吴正懿

  停牌近2个月的云南旅游重组方案出炉。根据方案，公司拟以8.65元/股发行3662.4万股股份以及支付现金的方式购买江南园林80%股权，标的资产作价4.75亿元。

  其中，以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。同时，拟以7.79元/股向不超过10名其他特定投资者发行2033.4万股，募集配套资金总额不超过1.58亿元，用于支付本次交易现金对价。

  据披露，江南园林80%股权评估值为4.816亿元，评估增值率为230.04%，交易作价为4.75亿元。交易对方承诺，标的资产2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的净利润应分别不低于4800万元、1.08亿元和1.83亿元。

  若不考虑发行股份募集配套资金，此次交易完成后，杨清直接持有云南旅游的股份将占公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持股比例合计9.13%，成为公司持股5%以上的股东。根据相关规定，此次收购构成关联交易。

  交易完成后，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的股权将由63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人。

  资料显示，江南园林是覆盖园林工程施工、园林景观设计的综合性园林绿化服务商，主要业务为园林工程施工。目前，江南园林及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专项承包一级资质、造林绿化一级资质、文物保护工程施工一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市政工程施工总承包三级（除燃气）资质、文物保护工程勘探设计乙级资质等。截至2014年5月末，江南园林总资产为7.34亿元，净资产为1.82亿元；2013年度实现营业收入4.63亿元，净利润为3836.72万元。

  云南旅游的前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。本次收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。