证券代码:601988 证券简称:中国银行 公告编号:临2014—037
转债代码:113001 转债简称:中行转债
中国银行股份有限公司关于中国银监会核准公司章程修订及优先股发行的公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司(简称“本行”)于2014年6月12日召开的2013年年度股东大会审议批准了关于修订本行公司章程的议案、境内非公开发行优先股方案的议案以及境外非公开发行优先股方案的议案。本行根据股东大会授权和有权监管机构的要求对公司章程作出了补充修订。
今日,本行收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复》和《中国银监会关于中国银行境外发行优先股的批复》,核准本行修订后的公司章程,同意本行在境内发行不超过6亿股的优先股,募集金额不超过600亿元人民币,并按照有关规定计入本行其他一级资本;并同意本行在境外发行不超过4亿股的优先股,募集金额不超过65亿美元或等值外币,并按照有关规定计入本行其他一级资本。
本次公司章程最终修订的条文内容请见本公告附件。修订后的公司章程全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行网站(www.boc.cn)。
本行将根据《优先股试点管理办法》等相关规定,依法向中国证券监督管理委员会履行优先股发行的申报程序,并将依法履行相应的信息披露义务。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
二〇一四年八月十四日
附件:《中国银行股份有限公司章程》最终修订表
章程 | 修订前 | 修订建议 | 修订后 | 修订依据或说明 |
第七条 | 本行的资本划分为股份,每一股的金额相等,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 考虑到优先股的每股面值与普通股不同而修改。 |
第十五条 | 本行在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 | 本行在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的审批部门批准,本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 本行在任何时候均设置普通股;经国务院授权的审批部门批准,本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(一)、第二条(九)以及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条。 |
第二十九条新增第四款 | 自每批次优先股发行之日起五年后,本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有,并以得到中国银行业监督管理委员会的批准为前提,优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求:本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者,本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。 | 自每批次优先股发行之日起五年后,本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有,并以得到中国银行业监督管理委员会的批准为前提,优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行行使赎回权需要符合以下要求:本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者,本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。 | 《优先股试点管理办法》第十三条、《上市公司章程指引》第二十三条以及《商业银行资本管理办法(试行)》附件1。 | |
第三十二条第一款 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 因设置优先股而修改。 |
第五十二条第一款 | 本行普通股股东享有下列权利:…… | 本行普通股股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定的,从其规定:…… | 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定的,从其规定:…… | 因设置优先股而修改。 |
第五十四条第一款 | 本行普通股股东承担下列义务:…… | 本行普通股股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定的,从其规定:…… | 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定的,从其规定:…… | 因设置优先股而修改。 |
第六十条第一款 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:…… | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(七)。 |
第六十五条第一款 | 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: | 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: | 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: | 《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》第二条(二)以及《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条。 |
第六十五条最后新增两款 | 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权: | 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权: | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(五)、《优先股试点管理办法》第十条以及《上市公司章程指引》第八十条。 | |
第七十条第二款 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(七)。 |
第七十二条 | 本行召开股东大会,董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会,董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会,董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 | 因设置优先股而修改。 |
第七十五条第一款 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外,股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外,股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 因设置优先股而修改。 |
第八十四条 | 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(七)。 |
第九十条第一款 | 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 | 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 | 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(七)。 |
第九十五条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权。 | 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股股东(包括股东代理人)在与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 | 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股股东(包括股东代理人)在与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(六)、《优先股试点管理办法》第十条、第十一条以及《上市公司章程指引》第十五条。 |
第一百条新增第四款 | 涉及优先股股东分类表决的,还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。 | 涉及优先股股东分类表决的,还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。 | 因设置优先股而增加。 | |
第一百零九条 | 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 因设置优先股而修改。 |
第二百三十五条第一款 | 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: | 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: | 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: | 《金融企业财务规则》(财政部令第42号)第四十四条。 |
第二百三十六条 | 股东大会决议将公积金转为股本时,报中国银行业监督管理委员会批准后按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 股东大会决议将公积金转为股本时,报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 股东大会决议将公积金转为股本时,报中国银行业监督管理委员会批准后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。 | 因设置优先股而修改。 |
第二百三十八条第二款 | 本行利润分配政策如下: | 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: | 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: | 因设置优先股而修改。 |
第二百三十八条最后新增条款 | 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: | 本行针对优先股股东的利润分配政策如下: | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(二)。 | |
第二百七十三条第一款 | 本行财产按下列顺序清偿: | 本行财产按下列顺序清偿: | 本行财产按下列顺序清偿: | 因设置优先股而修改。 |
第二百七十三条第三款 | 本行财产按前款第(一)项至第(五)项规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 | 本行财产按前款第(一)项至第(五)项规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有股份的种类和比例进行分配。本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值,不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。 | 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值,不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(三)。 |
第二百八十三条 | 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”不含本数。 | 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”不含本数;所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 | 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”不含本数;所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条(七)及本章程规定的具体情况增加。 本章程中所称“核数师”的含义与“会计师事务所”相同。 | 本章程中所称“核数师”的含义与“会计师事务所”相同。 本章程中未出现“核数师”字样。