股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-058号

人福医药集团股份公司董事会

第八届董事会第四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第四次会议于2014年8月13日（星期三）下午2:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月6日（星期三）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

一、公司二○一四年半年度报告全文及摘要

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二○一四年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二○一四年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、关于二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-060号《人福医药集团股份公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、关于设立人福钟祥医疗管理有限公司的议案

根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年与20家左右的公立医院合作，逐步进行医疗服务领域的战略布局。现董事会同意出资人民币2亿元注册设立人福钟祥医疗管理有限公司，以其为平台，为钟祥市人民医院提供管理服务，并投资建设钟祥市人民医院新院区。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-061号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、关于对《公司章程》进行修订的预案

公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2014年5月12日。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-062号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、关于对《股东大会议事规则》进行修订的预案

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	全文中原“湖北监管局”	全部调整为“中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）”或“湖北证监局”
2	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（四）中小投资者单独计票的情况是否符合《公司章程》及本议事规则； （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4	第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。	第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
5	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
7	（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	（八）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
8	第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
9		公司发布的股东大会决议公告中，应当列明中小股东出席股东大会的情况，包括出席的中小股东和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份数总数的比例；中小股东对相关议案的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意数、反对数和弃权数，其中同意数占出席会议中小股东所持表决权的比例； 公司披露的股东大会法律意见书中应包含律师对中小股东单独计票发表意见的情况。
10		第五十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及湖北证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 第五十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及湖北证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
11	第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。	第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

六、关于对《董事会议事规则》进行修订的预案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修订。

本次《董事会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原文为	现修改为
1	会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	会议表决实行一人一票，会议表决方式为记名投票或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
2	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3	第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。	董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权
4	第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议可以根据注册会计师提供的审计报告草案做出决议，如注册会计师出具正式审计报告与审计报告草案无法保持一致，则应在注册会计师出具正式审计报告后就相关事项再一次做出决议。	第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
5	本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。	本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。 本规则由董事会解释。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

七、关于对《总经理工作细则》进行修订的议案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司决定对现行的《总经理工作细则》进行修订并更名为《总裁工作细则》，原《总经理工作细则》即日起作废。

本次《总经理工作细则》修订的具体内容如下：

序号	原文为	现修改为
1	将原文中“总经理、副总经理、财务负责人”	全部修改为“总裁、副总裁、财务总监”
2	第三条 本公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。	第三条 本公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 本公司设副总裁若干名，财务总监1名，协助总裁工作，分工负责，各司其职。
3	第六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。	第六条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的相关人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
4	第七条 本公司副总经理及财务总监、技术总监、助理总经理由总经理提名，公司董事会聘任。	第七条 本公司副总裁及财务总监、由总裁提名，公司董事会聘任。
5	第八条 本公司副总经理及财务总监、技术总监、助理总经理的解聘，由总经理提出理由，董事会决定解聘。	第八条 本公司副总裁及财务总监的解聘，由总裁提出理由，董事会决定解聘。
6	第十条 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划。向董事会报告工作；	（八）总裁运用公司资产所做出的投资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等权限为人民币叁仟万元（含人民币叁仟万元）或美元肆佰万元（含美元肆佰万元）以内且不属于须经董事会或股东大会审议的事项范围，并应建立严格的审查和决策程序；超过限额的，由董事会按照章程规定权限决定是否批准或报股东大会批准；同时应报监事会备案； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
7	第十三条 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；同时报监事会备案。 第十四条 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；同时报董事会、监事会备案。
8	第十五条 根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告必须真实、完整、及时。	第十一条 总裁应根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告必须真实、完整、及时。
9	删掉原第十六条，内容为： 第十六条 公司章程和董事会授予的其他职权。
10	第十七条 副总经理向总经理负责并报告工作；在某些方面也向董事会负责。	（一） 副总裁作为总裁的助手，协助总裁工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二） 总裁临时不能履行职责时，由总裁指定的副总裁代行职权。
11	第十八条 副总经理在总经理、董事会授权的范围内分管公司一部或几部工作。 第十九条 有权抵制总经理超过副总经理直接指挥其分管的工作。
12	对原文“第二十条”起的章节序号进行修订	修订后的章节序号至“第十三条”起顺次调整
13	第二十一条 总经理办公会议参加的人员为总经理、副总经理以及根据会议要求的其他相关人员。	第十四条 总裁办公会议参加的人员为总裁、副总裁等高级管理人员以及根据会议要求的其他相关人员。
14	第二十四条 如有本章第十六条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集总经理办公会议；总经理无故不履行职责，并未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的高级管理人员共同推举一名副总经理负责召集会议。	第十七条 如有前款（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，总裁不能履行职责时，应当指定一名副总裁代其召集总裁办公会议；总裁无故不履行职责，并未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的高级管理人员共同推举一名副总裁负责召集会议。
15	第三十三条 本条例自董事会通过之日起执行。	第二十六条 本条例自董事会通过之日起执行，原《总经理工作细则》（2007年第一次修订）同时废止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、关于成立医疗事业部的议案

因发展需要，公司决定成立医疗事业部，主要负责实施医疗服务领域的投资与管理工作，以更好实现公司的战略布局。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

以上第四项、第五项、第六项预案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-059号

人福医药集团股份公司

第八届监事会第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第二次会议于2014年8月13日（星期三）下午2:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月6日（星期三）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

一、公司二○一四年半年度报告全文及摘要

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二〇一四年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一四年半年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、关于二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-060号《人福医药集团股份公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、关于对《公司章程》进行修订的预案

公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2014年5月12日。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-062号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、关于对《监事会议事规则》进行修订的预案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行修订。

本次《监事会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。	监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
2	（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。	在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室或监事长怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
3	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
4	（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。	（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
5	本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。	本规则自股东大会批准之日起生效，原《监事会议事规则》自本规则生效之日起废止。 本规则由监事会解释。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第三项、第四项预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-060号

人福医药集团股份公司

关于2014年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号文核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价格29.00元，募集资金总额1,024,673,994.00元，扣除发行费用39,341,272.92元，实际募集资金净额为985,332,721.08元。上述资金已于2013年8月28日到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2013]第2-00039号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金为98,534.01万元，2014年1-6月使用的募集资金为0.01万元，公司已于2014年4月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》将募集资金余额9.42万元转为公司流动资金，差异10.17万元系募集资金专户存款利息收入。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第十七次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2013年9月，本公司和保荐人中航证券有限公司、天风证券股份有限公司分别与募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行、中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行、中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司与保荐人中航证券有限公司及天风证券股份有限公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至2014年6月30日，募集资金投资项目“收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目”已实施完毕、“武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目”已正式投入运营，公司已注销所涉全部募集资金专户（账户信息如下表所示）。

开户单位	开户行	开户账号
人福医药集团股份公司	中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行	3202009029200430869
人福医药集团股份公司	中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行	17039401040013356
人福医药集团股份公司	中信银行股份有限公司武汉东湖支行	7381110182600168632
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司	交通银行股份有限公司武汉水果湖支行	421869419018010079585

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

附表：

募集资金使用情况对照表编制单位：人福医药集团股份公司

单位：万元

募集资金总额

98,533.27

本年度投入募集资金总额

0.01

变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

98,534.02

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资 项目

已变更项目,含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度 投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

否

77,600.00

77,600.00

77,600.00

77,600.00

100.00

2012年

8,923.31

是（注1）

否

武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

否

24,867.40

20,933.27

20,933.27

0.01

20,934.02

0.75

100.00

2014年

2,223.96

是（注2）

否

合计

－

102,467.40

98,533.27

98,533.27

0.01

98,534.02

0.75

未达到计划进度原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2013年9月4日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容为：截至2013年8月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为978,068,831.86元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第2-00358号《关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。董事会同意公司使用募集资金978,068,831.86元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。（该事项详见公司于2013年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

注：（1）北京巴瑞医疗器械有限公司股权出让方在《股权转让合同》中承诺：北京巴瑞医疗器械有限公司2014年经审计净利润不低于16,760万元。2014年上半年该公司实现净利润8,923.31万元，预计全年能够实现承诺效益；

（2）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP 改造项目于2014年第一季度正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年应实现净利润3,103.82万元，2014年上半年该公司已实现净利润2,223.96万元，预计全年能够实现根据该项目进度安排制定的效益计划。

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-061号

人福医药集团股份公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：拟设立公司名称暂定为“人福钟祥医疗管理有限公司”

● 投资金额：人民币2亿元

● 特别风险提示：本次对外投资已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

1、根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年与20家左右的公立医院合作，逐步进行医疗服务领域的战略布局。现董事会决定出资人民币2亿元注册设立人福钟祥医疗管理有限公司，以其为平台，为钟祥市人民医院提供管理服务，并投资建设钟祥市人民医院新院区。

2、公司第八届董事会第四次会议于2014年8月13日审议并全票通过了《关于设立人福钟祥医疗管理有限公司的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立公司的基本情况

人福医药拟出资人民币2亿元设立全资子公司，无其他投资主体。该全资子公司设立情况暂定如下：

公司名称：人福钟祥医疗管理有限公司

注册地：湖北钟祥

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年布局约20家医院，具体情况详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。本次设立人福钟祥医疗管理有限公司，从事医疗卫生领域的投资管理工作，有利于加快公司医疗服务领域的投资进程，符合公司的长远规划。

五、对外投资的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。同时，考虑到公立医院改革周期长、难度大，相关实施细则有待明确，公司参与公立医院改革的投资存在一定的风险。公司将坚持先试点、再推广的原则，充分借鉴行业内公立医院改革的成功经验，谨慎开展医疗服务领域的投资，有效防范投资风险，同时积极履行信息披露义务。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-062号

人福医药集团股份公司

关于修订《公司章程》的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议于2014年8月13日审议通过了《关于对<公司章程>进行修订的预案》，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	第三章 股份、股票和股东	第三章 股份
2		第三章原“第四节 股东”的内容移至第四章第一节，原第四章第一节调整为第二节，原第四章第二节调整为第三节，本章后序节次依此顺序调整；
3	第四章 股东大会	第四章 股东和股东大会
4	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》； （五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7	股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过30％，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	（3）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。 （4）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。”
8	第一百一十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
9	第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
10	第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。	第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁6名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
11	第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
12	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起6个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
13	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日