根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

  一、保荐人进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，实地考察了交易标的情况，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  二、关联交易事项

  1、关联交易基本情况

  公司与中电投江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）于2014年7月15日签署了《关于江西中电投新能源发电有限公司增资协议》，约定由江西公司所属的江西中电投新能源发电有限公司（以下简称“新能源公司”）先行收购中电投江西电力有限公司新能源发电分公司（以下简称“新能源分公司”）下属大岭扩建风电场（21MW）、笔架山风电场（48MW）和屏山风电场（48MW）所有资产及业务，再由吉电股份向新能源公司增资取得不低于51%股权。

  2、关联方基本情况

  由于江西公司同属公司的实际控制人中国电力投资集团公司控制，故吉电股份向江西公司所属的新能源公司增资事宜构成关联交易。

  3、定价依据和交易价格

  根据天健兴业资产评估公司出具的《吉林电力股份有限公司拟对江西中电投新能源发电有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第0512号）的资产评估结果和实际情况，江西公司以新能源公司评估后的全部价值36,344.32万元作价49%股权。经双方协商，吉电股份本次投资款为人民币37,827.77万元，其中：人民币25,710万元认购新能源公司本次新增注册资本，人民币12,117.77万元转为新能源公司的资本公积金。本次增资完成后，吉电股份持有新能源公司51%股权，江西公司持有新能源公司49%股权。

  三、关联交易履行的程序

  公司于2014年7月31日召开第六届董事会第二十七次会议，在关联董事周世平先生、沈汝浪先生、陶新建先生回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

  （一）程序合法性

  公司董事会于2014年7月31日，在吉林电力股份有限公司三楼第二会议室召开了公司第六届董事会第二十七次会议，本次会议应到8人，实到7人，本次董事会召开符合公司《章程》规定，会议审议通过了《关于对江西中电投新能源发电有限公司增资的关联交易议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周世平、沈汝浪和陶新建履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

  （二）交易的必要性和影响

  1. 促进电源结构调整的需要

  本次交易符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略，有利于公司产业结构的调整，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展，从而提升公司的核心竞争力。

  2. 有利于提高公司盈利能力

  风力发电是国家支持鼓励的项目，并享受财政、税收等优惠政策，上述风电资产地处江西区域，风力资源优势明显。若本次交易完成后，可为公司提供效益支撑。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  五、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  保荐代表人：

  黄 涛 周志林

  国信证券股份有限公司

  年 月 日