证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-079

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金

  之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详情请参见2014年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次现金及发行股份购买资产事项已完成标的资产的过户手续及相关工商备案登记事宜，现将有关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况及后续事项

  （一）标的资产的过户完成情况

  截至目前，本次现金及发行股份购买资产事项的交易标的资产——宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）80%股权已过户至本公司名下，慈溪市市场监督管理局为该事项办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完毕，本公司直接持有东旭成80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。

  （二）后续事项

  公司向罗培栋、罗新良、姚纳新及宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“交易对方”）发行的64,186,047股股份尚未完成股份登记、上市手续。公司尚未向交易对方支付现金对价6,600万元。公司尚需就本次现金及发行股份购买资产事项涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向公司所属工商行政管理机关办理注册资本变更登记等相关手续。目前上述事项正在办理过程中。

  此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过22,413,793股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

  二、标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问齐鲁证券有限公司出具了《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交付与过户，东旭成已经依法完成相应的工商变更登记手续。南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的64,186,047股股份办理登记、上市的相关手续。南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过22,413,793股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

  （二）律师核查意见

  公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》，认为：

  截至本法律意见书出具日，南洋科技本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见。

  2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  2014年8月 15 日