证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-038

  哈尔滨空调股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会黑龙江

  监管局对公司大股东采取责令公开说明

  措施决定暨大股东情况说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨空调股份有限公司控股股东--哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2014年8月8日下发的《关于对哈尔滨空调股份有限公司控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]2号）（以下简称：监管措施决定书）。接到监管措施决定书后，工投集团高度重视并对未在规定时间内完成承诺变更工作做出情况说明，具体内容附后。

  特此公告。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2014年8月15日

  哈尔滨工业投资集团有限公司

  关于规范承诺履行情况的说明

  中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称：省证监局）于2014年8月8日下发了《关于对哈尔滨空调股份有限公司控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]2号）（以下简称：监管措施决定书）。接到监管措施决定书后，哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）高度重视，现就未在规定时间内完成承诺变更工作的情况说明如下 ：

  工投集团因股权无偿划转取得哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调）国家股股权130,449,385股，占哈空调总股本的34.03%，并承诺继续履行原控股股东承诺的于股权分置改革完成后择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。由于该承诺未明确履约时限，不符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称：监管指引第4号）中第一条规定，应按照监管指引第4号的规定重新规范承诺事项并予以披露。

  工投集团认真学习和研究了监管指引第4号和黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2014】1号）、中国证监会和国务院国资委有关股权激励的文件和哈空调的具体实际，认为股权激励是一项中长期的激励与约束相结合的激励机制。在哈空调建立健全股权激励机制，通过实施股权激励计划，将哈空调管理层与股东及公司的利益相统一，有利于进一步完善公司法人治理结构，充分调动其公司高级管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，吸引和留住人才，有利于哈空调的长远发展。但是由于哈空调近年来业绩波动较大，目前尚不符合实施股权激励的上市公司应具备的“经营业绩稳健”的条件，同时由于其外部环境依然没有明显改善，解决诸如应收账款、银行贷款居高不下，存货还处于较高水平、资产庞大等企业包袱的问题还需要时日，因此短时间内还无法实施股权激励计划。为了尽快在哈空调建立起中长期的激励和约束机制，充分调动哈空调管理层和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使他们的利益与股东和公司的利益相统一，工投集团拟用特别嘉奖承诺替代股权分置改革中股权激励承诺，将原承诺更换为“从2014年开始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金，对哈空调的管理层和核心技术（业务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。具体方案由哈空调董事会薪酬与考核委员会制订。

  上述股权激励替代方案已提请哈空调董事会召集并于2014年8月20日召开股东大会进行审议，相关公告详见2014年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  由于研究、制定、修改替代方案以及向有关政府部门请示批复所需的时间较长，因此未能在规定的时间内完成承诺变更工作。

  按照监管指引第4号的要求，审议股权承诺替代方案时工投集团需要回避表决，因此上述替代方案有不被通过的可能性，敬请投资者注意风险。

  哈尔滨工业投资集团有限公司

  2014年8月15日