董事会七届三十六次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-027
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届三十六次会议于2014年8月15日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年8月5日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》。
同意公司2014年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案》（详见《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告》<公告编号：2014-028>）。
董事会审议：
（一）同意公司按股权比例为东莞深能源樟洋电力有限公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币4.845亿元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于制定<内部控制评价管理>制度的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于收购河池汇能电力有限公司100%股权的议案》。
（一）概述
本公司以人民币20,800万元收购广州东送能源集团有限责任公司持有的河池汇能电力有限公司（以下简称：河池汇能公司）100%股权。
本次收购行为不涉及关联交易。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
（二）河池汇能公司的基本情况
成立时间：2011年5月28日。
注册资本：人民币24,500万元。
企业类型：一人有限责任公司。
法定代表人：吕伟东。
注册地址：广西南丹县城关镇拉要社区财政住宅小区。
经营范围：电力资源（电网、电源）的投资，电站开发建设，电力咨询服务，商品贸易。
股东结构：广州东送能源集团有限责任公司持有100%股权。
主要资产：拉纳水电站，为引水径流式电站，位于广西南丹县与贵州罗甸县界河段，安装3台1万千瓦的立式水轮发电机组，总装机容量3万千瓦。懂托水电站，为引水径流式电站，位于广西南丹县与贵州罗甸县界河段，距上游拉纳水电站约5公里，安装3台1万千瓦的立式水轮发电机组，总装机容量3万千瓦。拉纳、懂托水电站已经取得广西省河池市和贵州省黔南州发改局等部门核准或批复。
主要财务数据：经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2014年4月30日，河池汇能公司总资产为79,048.14万元，总负债为55,771.24万元，净资产为23,276.90万元；因拉纳、懂托水电站和配套的输电线路正在建设中，河池汇能公司无相关经营数据。
（三）交易对方的基本情况
公司名称：广州东送能源集团有限责任公司
注册资本：人民币30,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：吕伟东；
注册地址：广州市从化经济开发区工业大道9号商务办公楼204室；
经营范围：电厂、电站建设投资；新能源与环保技术的开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：电力设备、环保用品及设备、机械设备及配件、汽车零配件、建筑材料、金属材料；货物进出口；
股东结构：广州西能电力有限公司持有53%股权，广州百能电力有限公司持有47%股权，本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
（四）收购情况
经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2014年4月30日，河池汇能公司的净资产评估值为23,075.15万元，评估减值201.75万元。河池汇能公司100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
经协商，本公司以人民币20,800万元收购广州东送能源集团有限责任公司持有的河池汇能公司100%股权。
（五）收购目的及对公司的影响
本公司通过收购河池汇能公司100%股权，涉足广西和贵州水电开发项目，进一步优化公司电源结构，增加公司的清洁能源比重，符合公司的战略发展规划。
（六）董事会审议情况
同意本公司收购广州东送能源集团有限责任公司持有的河池汇能公司100%股权，收购总价为人民币20,800万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于投资潮州天然气综合利用项目的议案》（详见《关于投资潮州天然气综合利用项目的公告》<公告编号：2014-029>）。
董事会审议：
（一）同意公司在潮州市控股设立潮州市深能燃气有限公司（名称以工商登记为准），注册资本为人民币35,000万元，本公司认缴注册资本人民币17,850万元，占51%股权比例。
（二）同意潮州市深能燃气有限公司在取得潮州市管道燃气特许经营权后投资潮州天然气综合利用项目，项目总投资为人民币123,062.64万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（三）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于投资甘肃武威光伏发电一期2万千瓦项目的议案》。
（一）概况
本公司全资公司武威深能北方能源开发有限公司（以下简称：武威能源开发公司）拟在甘肃省武威市投资建设光伏发电一期2万千瓦项目，项目计划总投资为人民币19,456万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）武威能源开发公司的基本情况
成立时间：2014年7月2日。
注册资本：人民币300万元。
企业类型：一人有限责任公司。
法定代表人：李英峰。
注册地址：甘肃省武威市民勤县红沙岗镇区统建办公楼1层东办公室。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称为：北方控股）持有100%股权。
（三）投资项目情况
武威能源开发公司本次投资的项目位于甘肃省武威市民勤县红沙岗镇，光伏资源丰富，项目总规划容量为4.95万千瓦，首期建设2万千瓦。本期项目总投资为19,456万元，武威能源开发公司的注册资本拟增加至3,900万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
1、同意武威能源开发公司投资建设甘肃武威光伏发电一期2万千瓦项目，计划总投资为人民币19,456万元, 武威能源开发公司的注册资本增加至人民币3,900万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向北方控股增资人民币3,900万元，同意北方控股向武威能源开发公司增资人民币3,600万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于投资满洲里光伏发电一期1万千瓦项目的议案》。
（一）概况
本公司全资公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司（以下简称：满洲里能源开发公司）拟在内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区投资建设1万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币9,708.88万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）满洲里能源开发公司的基本情况
成立时间：2009年5月18日。
注册资本：人民币25,000万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：李英峰。
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：北方控股持有100%股权。
（三）投资项目情况
满洲里能源开发公司本次投资的项目位于内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区，光伏资源丰富，项目总规划容量为4万千瓦，将分期建设，首期建设1万千瓦，本期项目总投资为9,708.88万元，项目总投资的20%由满洲里能源开发公司以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
同意满洲里能源开发公司投资满洲里光伏发电一期1万千瓦项目，计划总投资为人民币9,708.88万元，其中20%由满洲里能源开发公司以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于投资奈曼旗光伏发电一期1万千瓦项目的议案》。
（一）概况
北方控股拟在内蒙古自治区通辽市奈曼旗投资建设沙日淖尔光伏发电一期1万千瓦项目，项目计划总投资为人民币10,132万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）北方控股的基本情况
成立时间：2008年11月25日。
注册资本：人民币156,100万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：李英峰。
注册地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：本公司持有100%股权。
（三）投资项目情况
北方控股本次投资项目位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗境内，光伏资源丰富，项目总规划容量为10万千瓦，首期建设1万千瓦，本期项目总投资为10,132万元。北方控股拟在奈曼旗设立全资项目公司投资本项目，项目公司的注册资本为总投资的20%，由北方控股以自有资金认缴，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
同意北方控股在内蒙古自治区通辽市奈曼旗设立全资项目公司，投资沙日淖尔光伏发电一期1万千瓦项目，计划总投资为人民币10,132万元，项目公司的注册资本为总投资的20%，由北方控股认缴，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于收购鹤壁市中融东方新能源有限公司100%股权的议案》（详见《关于收购鹤壁市中融东方新能源有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2014-030>）。
董事会审议：
（一）同意深能南京能源控股有限公司收购深圳新民生投资管理有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司持有的鹤壁市中融东方新能源有限公司95%、5%的股权，收购总价为人民币2,420万元。
（二）在收购完成后，同意鹤壁市中融东方新能源有限公司投资建设鹤壁淇县凤泉山4.8万千瓦风电项目，项目计划总投资为人民币42,370.04万元，鹤壁市中融东方新能源有限公司注册资本增加至人民币12,830万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（三）在收购完成后，同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币14,250万元，同意深能南京能源控股有限公司向鹤壁市中融东方新能源有限公司增资人民币11,830万元。
（四）在收购完成后，同意公司为鹤壁市中融东方新能源有限公司向金融机构申请的不超过人民币29,540.04万元的贷款提供连带责任担保。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于收购高邮协合风力发电有限公司100%股权的议案》（详见《关于收购高邮协合风力发电有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2014-031>）。
董事会审议：
（一）同意深能南京能源控股有限公司收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合风力发电有限公司100%股权，收购总价为人民币2,000万元。
（二）在收购完成后，同意高邮协合风力发电有限公司投资建设高邮风电一期4.86万千瓦项目，项目计划总投资为人民币40,619.70万元，高邮协合风力发电有限公司的注册资本增加至人民币8,150万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（三）在收购完成后，同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币8,150万元，同意深能南京能源控股有限公司向高邮协合风力发电有限公司增资人民币6,150万元。
（四）在收购完成后，同意公司为高邮协合风力发电有限公司向金融机构申请的不超过人民币32,469.70万元的贷款提供连带责任担保。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年八月十六日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-028
深圳能源集团股份有限公司
关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟按股权比例为东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋公司”）向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币4.845亿元。
该担保事项已经2014年8月15日召开的公司董事会七届三十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人樟洋公司基本情况
成立日期：2003年8月25日
注册地点：东莞市樟木头镇樟洋村
法定代表人：郭志东
注册资本：2,992.14万美元
股权结构：公司占51%股权，（香港）中国港投资有限公司占34%股权，东莞市樟木头镇经济发展总公司占15%股权。
主营业务：建设经营两套18万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组。
樟洋公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2014年6月30日 （未审计） | 2013年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,116,711,283.23 | 1,103,271,933.09 |
| 负债总额 | 997,417,884.88 | 983,133,875.99 |
| 其中： （1）银行贷款总额 | 896,207,636.49 | 913,676,287.24 |
| （2）流动负债总额 | 616,210,248.39 | 570,964,674.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 119,293,398.35 | 120,138,057.10 |
| 项 目 | 2014年1月－6月 （未审计） | 2013年 （已审计） |
| 营业收入 | 123,741,836.58 | 247,320,986.44 |
| 利润总额 | -844,658.75 | 9,114,693.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -844,658.75 | 9,114,693.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,128,023.81 | 73,175,031.41 |
三、担保协议的主要内容
担保合同将于公司股东大会审议通过后签署，合同的主要条款如下：
（一）担保金额：公司按股权比例为樟洋公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过4.845亿元。
（二）担保范围：主合同项下发生的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
（三）保证期间：从担保合同生效日起至主合同下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
截至2014年6月30日，樟洋公司的贷款和保函本金余额为9.61亿元，上述贷款和保函将在2015年底前全部分批到期。另外，为满足环保排放要求和实现供气气源多样化，樟洋公司将实施两台机组的低氮燃烧改造和争取完成“西二线”天然气接线工程。为保障樟洋公司的资金需求，各股东方拟按股权比例为其向金融机构申请的贷款和保函提供担保。
樟洋公司自从2008年改烧天然气后，每年度经营现金流一直为正，具备一定的偿债能力，担保风险总体可控。
董事会审议：
（一）同意公司按股权比例为樟洋公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币4.845亿元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 |
| 公司及控股子公司的担保总额 | 212,406.68 | 12.76% |
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一四年八月十六日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-029
深圳能源集团股份有限公司
关于投资潮州天然气综合利用项目的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司拟与中石油昆仑燃气有限公司、广东韩江投资集团有限公司、潮州华瀛润裕天然气有限公司、潮州华丰集团股份有限公司在潮州市合资设立潮州市深能燃气有限公司（名称以工商登记为准），投资建设潮州天然气综合利用项目，项目总投资为人民币123,062.64万元。
上述事项已经2014年8月15日召开的董事会七届三十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述投资事项尚需政府相关主管部门核准和公司股东大会批准。
二、投资方情况介绍
（一）中石油昆仑燃气有限公司
注册日期：2008年8月28日。
法定代表人：赵永起。
企业类型：有限责任公司（国有独资）。
注册资本：人民币606,000万元。
注册地址：北京市朝阳区亚运村安立路101号名人大厦。
经营范围：城市燃气、市政管网建设。
股东情况：中国石油集团公司持有100%股权。
（二）广东韩江投资集团有限公司
注册日期：2003年7月9日。
法定代表人：雷泽伟。
企业类型：有限责任公司（国有独资）。
注册资本：人民币80,000万元。
注册地址：广东省潮州市潮枫路金融信托大厦八楼。
经营范围：城市基础设施建设的投资；城市市政建设的投资；城市旧城区改造和房地产开发项目的投资；城市公建物业及市区专属权益的投资。
股东情况：潮州市财政局持有100%股权。
（三）潮州华瀛润裕天然气有限公司
注册日期：2013年6月19日。
法定代表人：舒昌雄。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币10,000万元。
注册地址：广东省潮州市东兴北街2号（首层至五层）。
经营范围：天然气的贸易（含储运、采购、批发、零售）；货物及技术进出口；天然气运输（配送）服务；天然气利用开发技术服务与咨询；燃气输配管网的投资建设；天然气码头的投资、建设和经营。
股东情况：华瀛投资有限公司持有82%股权，恒源泰投资有限公司持有15%股权，深圳市攀达科技有限公司持有3%股权。
（四）潮州华丰集团股份有限公司
注册日期：1998年1月21日。
法定代表人：梁国湛。
企业类型：股份有限公司。
注册资本：人民币7,080万元。
注册地址：广东省潮州市潮州大道中银大厦13-17楼。
经营范围：实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售：金属材料，电子产品（不含电子出版物），五金交电，农副产品，日用百货，陶瓷制品，工艺美术品，机械设备（不含小轿车），化工原料（不含危险化学品），塑料原料，包装材料，针纺织品，服装，珠绣品，丝绸，鞋，帽；经济信息咨询服务；煤炭批发经营；批发（无存储设施）：化工产品（具体按湘危经字【2013】0006号的<危险化学品经营许可证>经营，有效期限至2016年2月3日止）；批发：汽油（具体按粤潮安经（甲）字[2012]000109号〈危险化学品经营许可证〉经营，有效期至2015年10月30日）、柴油（以上项目成品油批发经营批准证书有效期至2017年6月4日）；车辆、货船租赁（不含营运）（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备的租赁业务【具体按（粤潮）港经证（0022）号的<港口经营许可证>经营，有效期限至2017年1月3日】；危险货物运输（由下属分支机构经营）。
股东情况：潮州市华丰集团有限公司持有94.35%股权，潮州市华丰集团有限公司工会持有3.53%股权，潮州市庵埠开濠华丰加油站持有0.7%股权，王华珠持有0.7%股权，梁高明持有0.7%股权。
三、投资项目的基本情况
公司拟与中石油昆仑燃气有限公司、广东韩江投资集团有限公司、潮州华瀛润裕天然气有限公司、潮州华丰集团股份有限公司在潮州市合资设立潮州市深能燃气有限公司，潮州市深能燃气有限公司注册资本为人民币35,000万元，本公司占51%股权，中石油昆仑燃气有限公司占18%股权，广东韩江投资集团有限公司占注册资本的11%股权，潮州华丰集团股份有限公司占10%股权，潮州华瀛润裕天然气有限公司占10%股权，各方均以现金认缴注册资本。
潮州市深能燃气有限公司拟投资的潮州天然气综合利用项目建设范围包括潮州市天然气高压管网的各门站及高中压调压站的中压管道出口起，至用户调压设施（或现有燃气企业管网接驳点）前的中压管网等，拟建设中压管道约370公里，气化站1座，计量站24座，CNG常规加气站15座，项目总投资为123,062.64万元。
四、对外投资目的与意义
通过本项目的投资建设，能够加强与潮州市的区域合作，有利于进一步拓展公司城市燃气产业的发展布局，符合公司发展战略规划。
五、董事会审议情况
1、同意公司在潮州市控股设立潮州市深能燃气有限公司，注册资本为人民币35,000万元，本公司认缴注册资本人民币17,850万元，占51%股权比例。
2、同意潮州市深能燃气有限公司在取得潮州市管道燃气特许经营权后投资潮州天然气综合利用项目，项目总投资为人民币123,062.64万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
3、同意将本议案提交股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年八月十六日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-030
深圳能源集团股份有限公司关于收购鹤壁市中融东方新能源有限公司100%股权并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟分别收购深圳新民生投资管理有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司持有的鹤壁市中融东方新能源有限公司（以下简称：鹤壁新能源公司）95%、5%的股权，收购总价为人民币2,420万元。在收购完成后，鹤壁新能源公司拟投资建设鹤壁淇县凤泉山4.8万千瓦风电项目，项目计划总投资为人民币42,370.04万元，鹤壁新能源公司注册资本增加至人民币12,830万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。本公司拟为鹤壁新能源公司向金融机构申请的不超过人民币29,540.04万元的贷款提供连带责任担保。
上述事项已经2014年8月15日召开的董事会七届三十六次会议审议通过，相关收购事项尚需国有资产监管部门的批准。根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、鹤壁新能源公司的基本情况
成立时间：2011年6月17日；
注册资本：人民币1,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：郝佳佳；
注册地址：鹤壁市淇滨区九洲路与华山路交叉口东南角（华业综合楼4号楼1－2层东数第四户）；
经营范围：再生资源及风力发电设备生产及技术开发；风力发电技术咨询及技术推广；风力发电设备维修、养护；对风力发电行业进行投资；
股东结构：深圳新民生投资管理有限公司持有95%股权；鹤壁市经济建设投资总公司持有5%股权。
主要财务指标：
金额：人民币万元
| 项 目 | 2014年4月30日 （未审数） | 2013年12月31日 （未审数） |
| 资产总计 | 783 | 788 |
| 负债总计 | 39 | 2 |
| 所有者权益合计 | 744 | 786 |
| 项目 | 2014年1-4月 （未审数） | 2013年1-12月 （未审数） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -42 | -124 |
| 利润总额 | -42 | -124 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -2 | -75 |
三、交易对方的基本情况
（一）深圳新民生投资管理有限公司
成立时间：2009年7月1日；
注册资本：人民币10,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：曹丹丹；
注册地址：深圳市福田区金中环商务大厦主楼2201；
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品中），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
股东结构：郝佳佳持有95%股权，曹丹丹持有5%股权。
（二）鹤壁市经济建设投资总公司
成立时间：2011年6月1日；
注册资本：人民币165,952万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：吴红英；
注册地址：淇滨开发区九州路；
经营范围：参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、委托贷款、承建城市基础设施建设投资、基础产业建设投资、经济产业和交通项目建设投资，根据授权对国有资产经营管理；
股东结构：鹤壁市国资委持有100%股权。
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
四、收购鹤壁新能源公司股权情况
经中天运会计师事务所有限公司深圳分所审计，截至专项审计基准日2014年1月31日，鹤壁新能源公司总资产为786.44万元，总负债为10.81万元，净资产为775.63万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法评估，截至评估基准日2014年1月31日，鹤壁新能源公司净资产评估值2,422.73万元，较账面净资产775.63万元增值1,647.10万元,增值率为212.36%，评估增值的主要原因是风电为国家鼓励并扶持的可再生能源，鹤壁新能源公司拟建设的4.8万千瓦风电项目预期收益良好。
经与鹤壁新能源公司股东协商，南京控股公司拟分别向深圳新民生投资管理有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司收购95%、5%的股权，收购总价为2,420万元。
五、鹤壁新能源公司项目投资情况
（一）项目基本情况
鹤壁新能源公司拟投资建设位于河南省鹤壁市淇县黄洞乡凤泉山地区的风电项目，一期建设规模为4.8万千瓦，于2013年10月28日获得河南省发改委核准。本期项目计划总投资42,370.04万元，鹤壁新能源公司注册资本拟增加至人民币12,830万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（二）对外投资目的和对公司的影响
公司通过收购鹤壁新能源公司100%股权并投资风电项目进入河南新能源市场，进一步拓展区域布局广度，同时可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。
六、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，收购完成后，公司拟为鹤壁新能源公司向金融机构申请的不超过29,540.04万元的贷款提供全额担保。
（二）担保协议的主要内容
担保合同将于本次收购后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下：
1、担保金额：公司为鹤壁新能源公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保，担保的贷款本金不超过人民币29,540.04万元。
2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
3、保证期间：
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。
（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
（三）董事会意见
鹤壁新能源公司投资项目所在地风速和风能分布较为集中，风能资源具备较好的开发价值，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计归属于 母公司所有者权益比例 |
| 公司及控股子公司 对外担保总额 | 212,406.68 | 12.76% |
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
七、董事会审议情况
（一）同意南京控股公司收购深圳新民生投资管理有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司持有的鹤壁新能源公司95%、5%的股权，收购总价为人民币2,420万元。
（二）在收购完成后，同意鹤壁新能源公司投资建设鹤壁淇县凤泉山4.8万千瓦风电项目，项目计划总投资为人民币42,370.04万元，鹤壁新能源公司注册资本增加至人民币12,830万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（三）在收购完成后，同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币14,250万元，同意南京控股公司向鹤壁新能源公司增资人民币11,830万元。
（四）在收购完成后，同意公司为鹤壁新能源公司向金融机构申请的不超过人民币29,540.04万元的贷款提供连带责任担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年八月十六日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-031
深圳能源集团股份有限公司
关于收购高邮协合风力发电有限公司100%股权并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合风力发电有限公司（以下简称：高邮协合公司）100%股权，收购总价为人民币2,000万元。在收购完成后，高邮协合公司拟投资高邮风电一期4.86万千瓦项目，项目计划总投资为人民币40,619.70万元，高邮协合公司注册资本增加至人民币8,150万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。本公司拟为高邮协合公司向金融机构申请的不超过人民币32,469.70万元的贷款提供连带责任担保。
上述事项已经2014年8月15日召开的董事会七届三十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、高邮协合公司的基本情况
成立时间：2012年7月13日；
注册资本：人民币2,000万元；
企业类型：有限公司（法人独资）私营；
法定代表人：王耀波；
注册地址：江苏省高邮市菱塘乡邮天路；
经营范围：风力发电研发及技术咨询服务；
股东结构：协合风电投资有限公司持有100%股权。
主要财务指标：
金额：人民币元
| 项 目 | 2014年6月30日 （审计数） | 2013年12月31日 （审计数） |
| 资产总计 | 20,995,000.00 | 20,060,060.00 |
| 负债总计 | 995,000.00 | 60,060.00 |
| 所有者权益合计 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 项目 | 2014年1-6月 （审计数） | 2013年1-12月 （审计数） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
三、交易对方的基本情况
公司名称：协合风电投资有限公司
成立时间：2008年12月24日；
注册资本：人民币250,000万元；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：余维洲；
注册地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室；
经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司持有100%股权。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
四、收购高邮协合公司股权情况
经大华会计师事务所苏州分所审计，截至专项审计基准日2014年6月30日，高邮协合公司总资产为2,099.50万元，总负债为99.50万元，净资产为2,000万元。经深圳中联资产评估有限公司采用收益法评估，截至评估基准日2014年6月30日，高邮协合公司净资产评估值2,006.08万元，评估增值6.08万元。
经与高邮协合公司股东协商，南京控股公司拟以2,000万元收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合公司100%股权。
五、高邮协合公司项目投资情况
（一）项目基本情况
高邮协合公司拟投资建设位于江苏省高邮市菱塘乡境内的风电项目，一期建设规模为4.86万千瓦，于2012年12月31日获得江苏省发改委核准。本期项目计划总投资40,619.70万元，高邮协合公司注册资本增加至人民币8,150万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（二）对外投资目的和对公司的影响
公司通过收购高邮协合公司100%股权并投资风电项目，进一步提高公司在江苏省新能源市场的份额，同时可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。
六、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，收购完成后，公司拟为高邮协合公司向金融机构申请的不超过32,469.70万元的贷款提供全额担保。
（二）担保协议的主要内容
担保合同将于本次收购后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下：
1、担保金额：公司为高邮协合公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保，担保的贷款本金不超过人民币32,469.70万元。
2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
3、保证期间：
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。
（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
（三）董事会意见
江苏电力市场具有对风能电量较好的就地消纳能力，高邮风电一期项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计归属于 母公司所有者权益比例 |
| 公司及控股子公司 对外担保总额 | 212,406.68 | 12.76% |
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
七、董事会审议情况
（一）同意南京控股公司收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合公司100%股权，收购总价为人民币2,000万元。
（二）在收购完成后，同意高邮协合公司投资建设高邮风电一期4.86万千瓦项目，项目计划总投资为人民币40,619.70万元，高邮协合公司的注册资本增加至人民币8,150万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
（三）在收购完成后，同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,150万元，同意南京控股公司向高邮协合公司增资人民币6,150万元。
（四）在收购完成后，同意公司为高邮协合公司向金融机构申请的不超过人民币32,469.70万元的贷款提供连带责任担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年八月十六日