第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-060
天津松江股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议由董事长曹立明先生召集，并于2014年8月15日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。
此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于修订公司控股子公司章程的议案》。
为进一步规范公司控股子公司的分红政策，公司同意对控股子公司天津松江集团有限公司、天津松江置地有限公司、天津松江地产投资有限公司、天津运河城投资有限公司、深圳市梅江南投资发展有限公司、广西松江房地产开发有限公司、广西盛钦置业有限公司、天津松江建材有限公司和天津松江兴业房地产开发有限公司章程中相关分红条款进行修订。另外由于公司名称发生变化，同意对公司控股子公司天津松江集团有限公司章程中相关条款进行修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2014年第三次临时股东大会，审议相关议案，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2014年8月16日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-061
天津松江股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。2014年8月15日召开的公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十次会议均审议通过了《公司章程》的修订议案，具体修订条款如下：
一、原《公司章程》第四十条增加以下内容：
“公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。”
二、原“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修订为：
“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、原“第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。
……”
现修订为：
“第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。
……”
四、原“第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公积金；(5)按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
现修订为：
“第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
五、原“第一百九十四条 公司的利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：
1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：1.公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配预案由公司总经理拟定后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：
“第一百九十四条 公司的利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则和形式：
1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（二）公司现金分红比例及条件：
1.在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。
公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:
1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%(募集资金投资的项目除外)；
2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外)；
3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。
2.差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6.利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2）分红标准和比例是否明确清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司现金分红政策的调整或变更：
1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
除上述条款外，《公司章程》其他条款不作修改。
以上《公司章程》修改事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2014年8月16日