公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（上接21版）
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—020
国电南京自动化股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2014年上半年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金 58,649.51万元，其中，2014年1-6月使用募集资金4,078.90 万元，以前年度使用的募集资金54,570.61万元；尚未使用的募集资金余额为17,166.79万元。2014年6月30日存放在募集资金专户的余额为18,315.84万元（含利息 1,149.05万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
| 存款银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 100301040007933 | 活期存款 | 12,122,305.22 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037771 | 活期存款 | 4,529,523.68 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037695 | 活期存款 | 79,086,962.95 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 10-100301040007941 | 活期存款 | 45,114,951.77 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 73211-1-01-821-000080-13 | 活期存款 | 8,758,931.91 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 7321110182600066795 | 活期存款 | 0.00 |
| 农业银行扬州分行营业部 | 10158001040223651 | 活期存款 | 33,545,678.95 |
| 交通银行扬州市分行文汇支行 | 395067600018010019259 | 活期存款 | 0.00 |
| 合计 | 183,158,354.48 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
变更事项如下：
| 序 号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 原实施主体 | 变更后实施主体 | 原实施地点 | 变更后实施地点 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子互感器 | 15,200 | 国电南自 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | —— | —— |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 国电南自 | 智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施 | 国电南自（江宁）高新科技园 | 智能配电网自动化系统实施地点不变 |
| 智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施 | 智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园 | |||||
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 国电南自 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | —— | —— |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 国电南自 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | —— | —— |
| 5 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 国电南自 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | —— | —— |
| 6 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 国电南自 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南自（浦口）高新科技园 | 国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。
2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年4月20日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 |
| 大功率高压变频调速系统 | 9,000.00 | 4,520.09 | 4,479.91 | 190.15 | 国电南自电力电子实验室 |
| 智能电厂自动化系统 | 5,516.30 | 4,626.15 | 890.15 | 8.11 | 补充流动资金 |
注：利息截止日为2012年3月31日。
3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年6月30日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 | 剩余募集资金投入新项目金额（万元） |
| 智能开关 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 6,000.00 | 884.88 | 5,115.12 | 41.72 | 投资扬州国电南自开关有限公司 | 3,600.00 |
| 补充流动 资金 | 1,515.12 |
注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；
拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。
本事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年8月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 扣除发行费用后的实际募集资金总额 | 75,816.30 | 本报告期内投入募集资金总额 | 4,078.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,485.18 | 已累计投入募集资金总额 | 58,649.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能变电站自动化系统及电子互感器 | — | 15,200 | 15,200.00 | 15,249.00 | 3,172.40 | 14,228.84 | 1,020.16 | 93.31% | 2012年12月 | - | - | 否 |
| 智能配电网自动化系统及智能开关 | 智能配电网自动化系统 | 12,100 | 6,100.00 | 6,127.00 | 83.28 | 5,741.61 | 385.39 | 93.71% | 2012年12月 | - | - | 否 |
| 智能开关 | 884.88 | 884.88 | - | 884.88 | - | 100.00% | 2012年12月 | - | - | 是 | ||
| 收购股权 | 3,600.00 | 3,600.00 | - | 3,600.00 | - | 100.00% | 2012年12月 | -294.55 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 1,515.12 | 1,515.12 | - | 1,515.12 | - | 100.00% | 2012年12月 | - | - | 否 | ||
| 智能用电自动化系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,018.00 | 63.19 | 4,371.11 | 7,646.89 | 36.37% | 2012年12月 | - | - | 是 |
| 大功率风电机组控制系统及变流器 | — | 10,000 | 10,000.00 | 10,057.00 | - | 5,646.80 | 4,410.20 | 56.15% | 2012年12月 | - | - | 是 |
| 大功率高压变频调速系统 | 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 4,520.09 | 4,520.09 | - | 4,520.09 | - | 100.00% | 2011年12月 | - | - | 是 |
| 电力电子实验室 | 4,479.91 | 5,737.37 | 471.41 | 3,827.71 | 1,909.66 | 66.72% | 2013年5月 | - | - | 否 | ||
| 智能电厂自动化系统 | 补充流动资金 | 7,700 | 890.15 | 890.15 | - | 890.15 | - | 100.00% | 2012年5月 | - | - | 否 |
| 智能电厂自动化系统 | 4,626.15 | 4,626.15 | - | 4,626.15 | - | 100.00% | 2012年3月 | 689.85 | 是 | 否 | ||
| 智能一次设备在线监测系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,071.00 | 288.62 | 8,797.05 | 3,273.95 | 72.88% | 2012年12月 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 78,000 | 75,816.30 | 77,295.76 | 4,078.90 | 58,649.51 | 18,646.25 | 75.88% | — | 395.30 | - | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 5、截至2014年6月30日，电力电子实验室项目累计发生额为3,827.71万元，剩余可使用募集资金金额为652.20万元，该项目已办理质量验收并交付使用。由于项目竣工决算审计未最终完成，部分基建款质保金和尾款未达到付款条件，报告期内，该募集资金专项中部分建筑工程费尚未完全支付。 6、截至2014年6月30日，智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为8,797.05万元，剩余可使用募集资金金额为3,202.95万元。已投入募集资金用于智能一次设备在线监测系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，该项目已基本实施完毕。拟将该项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，本事项已经公司于2014年8月14日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2、“智能配电网自动化系统及智能开关”项目中的“智能开关”项目募集资金6,000万元，其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化；并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。 3、鉴于市场变化，部分募投项目继续实施可能无法达到预期收益，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目的相关剩余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。本事项已经公司于2014年8月14日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2011年9月13日，公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2012年3月13日，公司已将18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 | ||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | ||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金余额为17,166.79万元。2014年6月30日存放在募集资金专户的余额为18,315.84 万元（含利息 1,149.05万元）。目前相关募投项目处于项目的实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。 鉴于市场变化，部分募投项目继续实施可能无法达到预期收益，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目、“智能电厂自动化系统”项目、“智能一次设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。本事项已经公司于2014年8月14日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电力电子实验室 | 大功率高压变频调速系统 | 4,479.91 | 5,737.37 | 471.41 | 3,827.71 | 66.72% | 2013年5月 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 智能电厂自动化系统 | 890.15 | 890.15 | - | 890.15 | 100.00% | 2012年5月 | - | - | 否 |
| 收购股权 | 智能开关 | 3,600.00 | 3,600.00 | - | 3,600.00 | 100.00% | 2012年12月 | -294.55 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 智能开关 | 1,515.12 | 1,515.12 | - | 1,515.12 | 100.00% | 2012年12月 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 10,485.18 | 11,742.64 | 471.41 | 9,832.98 | — | — | -294.55 | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见注释 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 1、截至2014年6月30日，电力电子实验室项目 累计发生额为3,827.71万元，剩余可使用募集资金金额为652.20万元,该项目已办理质量验收并交付使用。由于项目竣工决算审计未最终完成，部分基建款质保金和尾款未达到付款条件，报告期内，该募集资金专项中部分建筑工程费尚未完全支付。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注释：1、变更原因
（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：
“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。
建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。
（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：
“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。
为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：
1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。
本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。
2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。
(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。
2、决策程序及信息披露情况
(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
（3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—021
国电南京自动化股份有限公司
关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称 “南自总厂”）所持华电分布式能源工程技术有限公司（以下简称 “标的公司”、“分布式能源”）20%股权，以评估值为基准，双方协议收购价格为 9,600 万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生、及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
为紧抓市场机遇，做大做强公司新能源与节能环保业务，理顺股权关系，公司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，以评估值为基准，协议收购价格为 9,600 万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述股权收购事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权收购事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有与南自总厂进行交易类别相关的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份 324,522,056股，占公司总股本的 51.086％。
（二）关联人基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
注册资本：人民币14,421万元
经济性质：全民所有制
法人代表：王日文
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜，电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
股权结构：中国华电集团公司持有100%股权
经审计的南自总厂2013年合并报表主要财务数据如下：总资产为104.10亿元，所有者权益为 31.75亿元，营业收入为 51.94亿元，净利润为 9,290.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：华电分布式能源工程技术有限公司
公司住所：北京市丰台区航丰路1号院2号楼20层2018 室
注册资本：50000万元
法定代表人：孙青松
成立日期：2011 年8月5日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；项目投资；投资管理；技术推广；销售机械设备；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术开发、技术服务；维修机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构如下：
| 序号 | 股东方 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 33,000 | 66 |
| 2 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 10,000 | 20 |
| 3 | 国电南京自动化股份有限公司 | 7,000 | 14 |
| 小计 | 50,000 | 100 |
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次股权收购事项，标的公司股东中国华电工程（集团）有限公司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：万元
| 华电分布式能源工程技术有限公司 | 项目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 | |
| 财务状况 | 资产总额 | 48,217 | 47,726 | |
| 负债总额 | 194 | 203 | ||
| 所有者权益 | 48,023 | 47,522 | ||
| 项目 | 2013年1-12月 | 2014年1-6月 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 8,238 | 1,267 | |
| 利润总额 | -281 | -501 | ||
| 净利润 | -281 | -501 | ||
注：标的公司 2013 年12 月31 日及2014年6月30日的财务及经营情况已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第723412号、信会师报字[2014]第723988号审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对华电分布式能源工程技术有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有华电分布式能源工程技术有限公司20%股权所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》[中通评报字〔2014〕192号]。评估基准日为2013年12月31日，评估范围为华电分布式能源工程技术有限公司资产、负债，以资产基础法评估结果作为评估结论： 经过评估，在评估基准日2013年12月31日，华电分布式能源工程技术有限公司的资产账面价值为48,217.27万元，负债账面价值为194.01万元，净资产账面价值为48,023.26万元；经评估后，总资产评估值为48,240.92万元，负债评估值为194.01万元，净资产评估值为48,046.91万元，总资产评估值比账面值增值23.65万元，增值率0.05%；净资产评估值比账面值增值23.65万元，增值率0.05%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 37,110.79 | 37,130.12 | 19.33 | 0.05% |
| 2 | 非流动资产 | 11,106.48 | 11,110.80 | 4.32 | 0.04% |
| 3 | 长期股权投资 | 11,070.26 | 11,083.91 | 13.65 | 0.12% |
| 4 | 固定资产 | 36.22 | 26.89 | -9.33 | -25.76% |
| 5 | 资产总计 | 48,217.27 | 48,240.92 | 23.65 | 0.05% |
| 6 | 流动负债 | 194.01 | 194.01 | 0.00 | 0.00% |
| 7 | 负债总计 | 194.01 | 194.01 | 0.00 | 0.00% |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 48,023.26 | 48,046.91 | 23.65 | 0.05% |
四、关联交易主要内容及定价依据
1、 交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权
交易双方法定名称：
甲方：（转让方）国家电力公司南京电力自动化设备总厂
乙方：（受让方）国电南京自动化股份有限公司
2、 定价依据
公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权的定价依据参考中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2014〕192号”《资产评估报告》，以 2013年12月31日为评估基准日，以净资产为依据，标的公司净资产评估值为48,046.91万元，对应标的公司20%净资产评估值为9,609.38万元。经双方协商一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币9,600万元。
3、付款时间及方式：本协议签署后30日内先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商登记后再支付50%。
4、违约责任：
（1）因甲方违反承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方转让目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款。
（2）甲方有其他违约行为给标的公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
（3）乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。
（4）前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。
5、生效条件：本协议自双方签署之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，不涉及其他人员安置情况。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购完成后，公司对分布式能源的持股比例将由14%增长至34%，符合公司发展战略，有利于延伸新能源与节能环保产业链，更好的把握分布式能源制造行业市场机遇，巩固和壮大公司在分布式能源领域的市场地位，为公司新能源业绩的提升打下基础。
根据公司《协议收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有华电分布式能源工程技术有限公司20%股权项目可行性分析报告》，预计2015 年可实现营业收入9,776万元人民币，财务内部收益率为 12.53%，动态投资回收期为 10.82 年。
七、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交于2014年8月14日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议。会议应到董事 11 名，实到董事9名，公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。5 位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生（书面委托王日文先生表决）、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；6 位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生及 4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第五届董事会第十二次会议在审议《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项之董事会审计委员会意见书》
3、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
4、《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项之独立董事意见书》
5、《审计报告》[信会师报字[2014]第723412号]
6、《审计报告》[信会师报字[2014]第723988号]
7、《评估报告》[中通评报字[2014]192号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年8月16日