第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—017
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2014年8月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年8月14日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2014-2020发展战略》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司定位为中国华电集团公司工程技术产业的主力军，国内外电力行业二次设备的主要制造商，国内外智能电网、电厂及工业自动化、信息与服务业务、新能源与节能环保的知名成套设备和整体解决方案提供商。
1、指导思想
围绕“创新科技，回报社会”的公司使命，坚持科学发展观，以价值思维理念为引领，以深化改革、转型发展为手段，面向国际国内两个市场，发展核心业务，强化科技创新和管理创新，加强资产管理、总包服务及产品制造，培育具有自主知识产权和核心竞争力的优势专业成为行业领导者，构建创新南自、价值南自、绿色南自、阳光南自、幸福南自，实现“国内领先，国际一流”的企业愿景。
2、发展思路
一是聚焦主业，矢志研发，打造核心产业，推进专业协同发展。
二是提高资本运营能力，优化资源配置，加强管理，提升南自品牌。
三是以人为本，增强企业凝聚力，提升效益，回报股东与社会。
3、发展战略
聚焦主业，转型升级。
聚焦是指在业务布局、专业发展、资源配置、人才结构方面向主业聚焦。
主业是指智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节能环保四个产业板块。
转型是指从投资拉动向研发和创新驱动转型，从速度规模向质量效益转型，从产品为主向产品和系统并重转型，从“母子公司”管控向“事业部+子公司”管控转型。
升级是指管理从粗放到精细、技术从止步不前到重返领先、资产从低效到高效、人才从平凡到卓越，提升核心竞争力，打造南自升级版。
4、战略路径
“1234”战略路径。
“1”是指推行一套精细化管控体系；
“2”是指“产品”和“系统”二者并重，致力于提供整体解决方案；
“3”是指专注于“自动化、清洁化、信息化”的三化技术研发及产品服务；
“4”是指持续发展“智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节能环保”四个产业板块。
（二）同意《公司2014年半年度报告及报告摘要》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目、 “智能电厂自动化系统”项目、“智能一次设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。
拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）
拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》【编号：临2014－019】
（四）同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2014－020】
（五）同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交于2014年8月14日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议此项关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案。
为紧抓市场机遇，做大做强公司新能源与节能环保业务，理顺股权关系，公司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，以评估值为基准，协议收购价格为 9,600 万元。收购完成后，公司持有“分布式能源”股权比例达到 34%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述股权收购事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理相关股权收购事宜。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易公告》【编号：临2014－021】
公司独立董事对关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易事项发表的独立意见为：
（1）我们同意《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
（2）公司第五届董事会第十二次会议在审议《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（六）同意《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司董事会审计委员会工作细则》。
（七）同意《关于调整公司董事会证券事务代表的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司董事会证券事务代表王晓东先生因突发疾病不幸去世，按相关规定需调整公司董事会证券事务代表职务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条的规定。经公司董事会秘书经海林先生建议，聘任吴霆先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会证券事务代表职务，任期自2014年8月14日起，至2014年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
附吴霆先生简历：
吴 霆先生，1967年6月出生，管理科学与工程专业，博士，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部主任、南京河海南自水电自动化有限公司总经理、国电南京自动化股份有限公司审计部主任、国电南京自动化股份有限公司战略发展部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司证券法务部主任，已于2014年8月1日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
王晓东先生自1999年3月入职以来，一直从事证券事务工作，并自2011年2月起担任公司证券事务代表。王晓东先生任职期间勤勉尽职、恪尽职守。公司全体董事、监事、高级管理人员对王晓东先生在任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢，对其离世表示沉痛哀悼。
（八）同意《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会决定在适当的时候召开2014年第一次临时股东大会，因会场设施问题，为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2014年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号、国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的时间等事项，董事会将另行公告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年8月16日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—018
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2014年8月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年8月14日上午11:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2014年半年度报告及报告摘要》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>（2014年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2014年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2014年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年半年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2014年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）同意《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的事项后，认为：
公司本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》【编号：临2014－019】
（三）同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2014－020】
（四）同意《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2014年8月16日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—019
国电南京自动化股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
及将有关剩余和节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
??拟变更用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的项目名称及金额：
（1）拟变更“智能用电自动化系统”项目，并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金；
（2）拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目，并将剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金；
（3）拟将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金；
??拟将节余募集资金永久补充流动资金的项目名称及金额：
拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金；
??本次拟永久补充流动资金总金额：18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的 24.21%（不含利息）。
一、变更募集资金投资项目的概述
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，该次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 原实施主体 | 变更后实施主体 | 原实施地点 | 变更后实施地点 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子互感器 | 15,200 | 国电南自 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | —— | —— |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 国电南自 | 智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施 | 国电南自（江宁）高新科技园 | 智能配电网自动化系统实施地点不变 |
| 智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施 | 智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园 | |||||
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 国电南自 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | —— | —— |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 国电南自 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | —— | —— |
| 5 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 国电南自 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | —— | —— |
| 6 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 国电南自 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南自（浦口）高新科技园 | 国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。公司将“智能配电网自动化系统及智能开关”项目分为两个子项目。其中“智能配电网自动化系统”由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施，公司将对其增资6,100万元以实施该项目； “智能开关”项目变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施，公司对其投入6,000万元作为注册资本实施该项目。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途。变更事项如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年4月20日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 |
| 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 4,520.09 | 4,479.91 | 190.15 | 国电南自电力电子实验室 |
| 智能电厂自动化系统 | 5,516.30 | 4,626.15 | 890.15 | 8.11 | 补充流动资金 |
注：利息截止日为2012年3月31日。
2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。本次变更事项如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年6月30日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 | 剩余募集资金投入新项目金额（万元） |
| 智能开关 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 6,000 | 884.88 | 5,115.12 | 41.72 | 投资扬州国电南自开关有限公司 | 3,600 |
| 补充流动资金 | 1,515.12 |
注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金方案：为提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功率风电机组控制系统及变流器”项目、 “智能电厂自动化系统”项目、“智能一次设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金用于永久补充流动资金。
拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）
拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。
本次变更募集资金投向不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。该事项将提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目情况及具体原因
1、项目计划投资和实际投资情况
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额（万元） | 截至期末承诺投入金额（万元） | 截止2014年6月30日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 截止2014年6月30日投入进度 | 利息 （万元） | 变更后的项目用途 |
| 智能用电自动化系统 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | 12,000 | 12,000.00 | 12,018.00 | 4,371.11 | 7,628.89 | 36.37% | 279.80 | 永久补充流动资金 |
| 大功率风电机组控制系统及变流器 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | 10,000 | 10,000.00 | 10,057.00 | 5,646.80 | 4,353.20 | 56.15% | 158.30 | 永久补充流动资金 |
| 智能电厂自动化系统 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | 7,700 | 4,626.15 | 4,626.15 | 4626.15 | - | 100.00% | - | 永久补充流动资金 |
注：利息截止日为2014年6月30日。
（1）“智能用电自动化系统”项目
该项目拟投入募集资金12,000万元，用于购置生产设备及软件、产品研发、扩建生产办公场地、建设智能设备生产线和智能终端测试实验室等。截止2014年6月30日，已投入募集资金4,371.11万元，其中：工程费用1,067.41万元，工程建设其它费用2,273.61万元，铺底流动资金1,030.09万元。主要用于智能用电自动化系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，剩余募集资金金额为7,628.89 万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。
（2）“大功率风电机组控制系统及变流器”项目
该项目拟投入募集资金10,000万元，用于购置主控仿真系统、变流系统全功率实验室设备、生产设备、应用软件以及技术合作、生产办公场地的扩建等。截止2014年6月30日，已投入募集资金5,646.80万元（含联建房产2,000万元），其中：工程费用2,452.73万元，工程建设其它费用3,194.07万元。主要用于大功率风电机组控制系统及变流器设备的市场化和产业化，已按投入计划用于项目基建开发，剩余募集资金金额为4,353.20万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。
（3）“智能电厂自动化系统”项目
该项目初始拟投入募集资金7,700万元，由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为758,162,959.93元，公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为5,516.30万元；经2012年4月22日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，公司将该项目剩余资金890.15万元用于补充流动资金，“智能电厂自动化系统”项目调整后投入资金总额为4,626.15万元。
该项目重点开发“炉机电辅一体化自动化控制系统”、“优化控制系统”和“信息系统”集成包的工程应用。截止2014年6月30日，已投入募集资金4,626.15万元（含联建房产1,700万元），其中：工程费用2,132.36万元，工程建设其它费用1,860.45万元，预备费0.74万元，铺底流动资金632.60万元。该项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已完成。
2、变更的具体原因
（1）公司拟将募投项目——“智能用电自动化系统”项目剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，拟使用该项目剩余资金永久补充流动资金。
（2）公司拟将募投项目——“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，拟使用该项目剩余资金补充流动资金。
该项目已使用的募集资金中，有2,000万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将2,000万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋拟以租赁方式进行。返还后，“大功率风电机组控制系统及变流器”项目拟用于永久补充流动资金的募集资金为剩余资金4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息。
（3）公司拟将募投项目——“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
该项目已使用的募集资金中，有1,700万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将1,700万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋拟以租赁方式进行。返还后，“智能电厂自动化系统”项目可用于永久补充流动资金的募集资金为1,700万元。
鉴于以上项目市场情况发生变化或无法取得有关产权证书，同时也为了增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目剩余资金 7,628.89万元及利息，“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余资金 4,353.20万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元、共计6,353.20万元及利息，“智能电厂自动化系统” 返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元，合计15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）用于永久补充流动资金。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
三、节余募集资金项目情况
1、项目计划投资和实际投资情况
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额（万元） | 截至期末承诺投入金额（万元） | 截止2014年6月30日累计投入金额（万元） | 节余募集资金金额（万元） | 截止2014年6月30日投入进度 | 利息 （万元） | 变更后的项目用途 |
| 智能一次设备在线监测系统 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 12,000 | 12,000.00 | 12,071.00 | 8,797.05 | 3,202.95 | 72.88% | 151.62 | 永久补充流动资金 |
注：利息截止日为2014年6月30日。
“智能一次设备在线监测系统”项目拟投入募集资金12,000万元，开发用于变电站电气设备绝缘的多参量多功能综合在线监测及故障诊断系统，主要包括变压器在线监测、高压气体绝缘开关在线监测、高压容性设备在线监测及其他领域在线监测技术等。截止2014年6月30日，已投入募集资金8,797.05万元，其中：工程费用7,105.99万元，预备费1,691.06万元，主要用于智能一次设备在线监测系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，该项目已基本实施完毕，节余可使用募集资金金额为3,202.95万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。
2、资金节余原因
“智能一次设备在线监测系统”项目的建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。由于市场情况变化，公司现有产能已可满足市场需求，原计划购置的一些设备暂不购置。此外，公司实行降本增效，严格控制采购招标环节，降低采购和施工成本，节约了募集资金的投入。
3、将节余资金永久补充流动资金的具体原因
公司拟将募投项目——“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
智能一次设备在线监测系统项目的项目建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成，公司现有产能已可满足市场需求。
鉴于“智能一次设备在线监测系统”项目实施进度已基本达到预期，同时也为了增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余资金 3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
四、永久补充流动资金的意义
上述公司拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募集资金永久补充流动资金合计18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的 24.21%（不含利息）。本次永久补充流动资金符合公司的发展战略和产业发展规划。同时，公司生产经营规模的进一步扩大,对经营流动资金的需求日益增加,上述资金永久补充流动资金可改善公司资金状况，增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，充分发挥募集资金的效用，提高募集资金的使用效率。
五、独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）公司独立董事意见
公司本次拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司本次事项是基于公司发展战略和总体发展规划提出的，有利于提高公司剩余和节余募集资金使用效率，降低财务成本。同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项的议案。
（二）公司监事会意见
公司于2014 年8月 14日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司 《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
本公司保荐机构民生证券股份有限公司就上述事项出具核查意见如下：
保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司目前的状况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。
六、关于提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见书》；
4、公司保荐人民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年8月16日
（下转22版）