2014年半年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 南京医药 | 股票代码 | 600713 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李文骏 | 朱琳 |
| 电话 | 025-84555540 | 025-84552687 |
| 传真 | 025-84552601 | 025-84552687 |
| 电子信箱 | li_wenjun1@njyy.com | zhu_lin@njyy.com |
二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 10,271,078,242.52 | 9,869,632,798.59 | 9,649,665,958.88 | 4.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,008,882,160.10 | 1,052,812,139.98 | 1,014,670,256.93 | -4.17 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,723,808.20 | -387,909,590.53 | -372,649,629.16 | 不适用 |
| 营业收入 | 10,736,929,467.08 | 9,468,200,386.78 | 9,202,142,197.75 | 13.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,793,607.61 | 18,937,429.62 | 16,429,924.44 | 36.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,088,789.06 | -12,373,198.77 | -14,880,703.95 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 1.82 | 1.64 | 增加0.71个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.037 | 0.027 | 0.024 | 37.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | |||
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 60,909 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 南京医药集团有限责任公司 | 国有法人 | 21.00 | 145,657,368 | 0 | 无 | ||
| 前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 | 未知 | 1.79 | 12,449,708 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 未知 | 1.24 | 8,599,675 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 未知 | 1.11 | 7,699,006 | 0 | 无 | ||
| 林佩芳 | 未知 | 0.99 | 6,836,900 | 0 | 无 | ||
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 0.85 | 5,881,810 | 0 | 无 | ||
| 华润深国投信托有限公司－长江5号信托计划 | 未知 | 0.49 | 3,386,300 | 0 | 无 | ||
| 申韬 | 境内自然人 | 0.48 | 3,308,095 | 0 | 无 | ||
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.43 | 2,957,171 | 0 | 无 | ||
| 山西信托股份有限公司－丰收齐祥三号结构化证券投资集合资金信托 | 未知 | 0.42 | 2,937,132 | 0 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）南京新工投资集团有限责任公司为南京医药集团控股股东的控股股东；（2）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
2014年上半年，我国经济平稳增长，正处于关键转型时期，医疗卫生体制改革尤其是公立医院改革逐步推进，各省药品招标政策陆续出台，行业细分领域并购持续升温，推动医药行业平稳向好发展。
报告期内，公司紧紧围绕年初既定的工作指导思想和经营管理目标，积极践行“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”的正确价值观，集中资源推进医疗机构供应链业务及健康零售连锁服务业务，拓展市场并扩大销售规模，坚持在传统业务中创新，加大管理挖潜力度，提升运营质量和盈利能力。2014年上半年公司实现销售收入107.37亿元，同比增长13.40%；权益净利润2,579.36万元，同比增长36.20%；扣除非经常性损益后净利润1,808.88万元，保持了公司2014年一季度主营业务扭亏为盈的良好势头。报告期内重点工作如下：
1、公司与联合博姿战略合作项目取得实质性进展
报告期内，公司与联合博姿战略合作项目取得实质性进展。国家商务部审批方面，公司于1月29日取得《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》（商资批[2014]74号），于7月10日取得《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》（商资批[2014]627号）；中国证监会审批方面，6月3日中国证监会出具140547号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公司非公开发行股票申请予以受理。7月25日，公司已向中国证监会递交第一次审核反馈意见回复材料。目前公司与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目正在中国证监会审核流程中。
2、做实主营业务现有网络和存量业务，不断拓展并创新主营业务，推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设工作
公司在区别终端差异性基础上，定位苏、皖、闽等销售区域并细分，精耕细作目标市场，通过扩大有效终端销售、调整品种结构、加大集成化供应链体系建设等措施，在医药商业微利时代里最大限度争取经营利润。2014年上半年，公司主营业务扭亏为盈。
报告期，公司在继续以新医改为契机、以药事服务业务为核心，总结样板经验并深化拓展各区域药事服务项目、扩大市场份额的同时，以智慧健康园项目为突破口，构建智能医护服务平台，借助社区医院和零售门店进行模式推广，将医疗保健服务由疾病的诊治向健康维护和疾病预防延伸，以此形成专有销售渠道，创新商业模式，强化社会健康服务，提升盈利能力。
公司加强与上下游客户交流与沟通，不断丰富渠道价值内涵，努力提升从上游到下游终端的整体服务价值，继续探索完善集成化供应链增值服务业务模式。
3、定义2014年为“制度锻造年”，强化经营管控和治理规范，进一步完善集团化管控体系建设
公司结合战略发展目标及经营管控型职能转变的需求，定义2014年为“制度锻造年”，根据深入梳理各项经营管理工作及流程的具体目标，制定实施方案和工作进度计划，目前正在有序推进并深入开展全面制度建设相关工作。
经营管控方面，公司坚持推进资源整合，提升资产配置效益，集中资源推进主营业务发展。同时公司通过加强费用总额、费用率等多维度控制，销售费用和管理费用合计同比下降999.04万元，管理成效显著。此外，公司分析研究与行业标杆企业各项经营数据对比上的优势与差距，促使公司整体运营管理水平的提升。
上市公司治理规范方面，公司基于制度锻造工作精神，上半年已对各控股子公司的章程指引进行修订，规范外派董监事管理办法、投资决策权限以及信息披露标准，结合绩效考评，强化问责机制，进一步完善了法人治理结构，加强了子公司管控。通过强化公司制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础，修改完善并严格各项制度的贯彻落实，不断提高集团化企业管控能力，规范企业治理和运作。
4、认真履行社会责任，提高市场认可度
上半年，公司子公司南京医药药事服务公司成为江苏省首家通过新版GSP认证的医药流通企业，南京医药百信药房有限责任公司荣获“省级媒体推荐百姓满意大药房”称号。
公司子公司积极参与2014 青奥会药品及医疗器械保供工作。作为2013年亚青会指定唯一的药品储备及保供商并圆满完成保供任务的南京医药药事服务有限公司，在2014年青奥会召开前，再次被确定为药品指定供应商，同时，南京医药医疗用品有限公司被指定为专用医疗器械供应商。两家子公司根据青奥会医疗指挥中心要求，积极参与青奥会药品及医疗器械保供工作。其中，南京医药药事服务有限公司负责保供173个品种药品，南京医药医疗用品有限公司负责保供9大类品种共13个品规的医疗器械及耗材。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
| 名 称 | 股权比例 | 纳入合并范围的原因 |
| 南京杏园大酒店有限公司 | 40.00% | [注1] |
| 福州东方漆空间文化创意有限公司 | 50.00% | [注2] |
[注1] 公司有权任免被投资单位的董事会多数成员，公司派出的董事人数占南京杏园大酒店有限公司董事会人数半数以上,公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。
[注2] 公司对被投资单位的经营和财务具有实质控制权。
2、本期合并范围的变动情况
（1）本期无新纳入合并范围的主体。
（2）本期不再纳入合并范围的主体
| 名 称 | 备注 |
| 中健科信信息科技有限公司 | [注1] |
| 南京万煌酒店管理有限公司 | [注2] |
| 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 | [注3] |
[注1]: 如附注四之1之（1）之[注3]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2014年1月利润表和现金流量表。
[注2]: 如附注四之1之（1）之[注5]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2014年1-3月利润表和现金流量表。
[注3]: 如附注四之1之（1）之[注6]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2014年1月利润表和现金流量表。
3、本期发生的同一控制下企业合并
| 被合并方 | 属于同一控制下企业合并的判断依据 | 同一控制的实际控制人 | 合并本期期初至合并日的收入 | 合并本期期初至合并日的净利润 | 合并本期期初至合并日的经营活动现金流量 |
| 福建东南医药有限公司 | 同一实际控制方 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 84,894,677.88 | 973,868.37 | -21,903,933.66 |
董事长：陶昀
南京医药股份有限公司
2014年8月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-044
南京医药股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年8月4日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2014年8月14日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事5人，实到会董事4人，董事陶昀先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生出席了会议。独立董事季文章先生因公务原因未能出席会议，书面委托独立董事仇向洋先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要；
同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司第六届董事会增补董事的议案；
董事会同意提名陈亚军先生为第六届董事会董事候选人；
同意5票、反对0票、弃权0票
独立董事发表独立意见，认为：
本次董事会增补董事候选人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司董事的情形，同意提名陈亚军先生为公司第六届董事会董事候选人。陈亚军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。
3、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案；
1）董事会同意聘任陈亚军先生为公司副总裁；
同意5票、反对0票、弃权0票
2）董事会同意聘任蒋晓军先生为公司副总裁；
同意5票、反对0票、弃权0票
独立董事发表独立意见，认为：
1）、同意公司董事会聘任陈亚军先生、蒋晓军先生为公司副总裁。
2）、陈亚军先生、蒋晓军先生符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3）、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
4、审议通过关于聘任公司第六届董事会秘书的议案；
董事会同意聘任李文骏先生为公司董事会秘书。
同意5票、反对0票、弃权0票
独立董事发表独立意见，认为：
1）、同意公司董事会聘任李文骏先生为公司第六届董事会秘书。
2）、李文骏先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3）、公司本次聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
5、审议通过关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案；
同意公司在南京产权交易中心公开挂牌出租南京国际健康产业园部分房地产，房产建筑面积共计3.832005万平方米。挂牌出租起始年租金租赁价格为1,387万元/年，租赁期14年（至2028年5月17日止），后期年租金已确定递增标准，最终根据公开挂牌结果确定承租方及承租价格。
为提高决策效率，满足本次出租事项时间安排需求，董事会提请股东大会审议，在起始年租金租赁价格不低于1,387万元/年，后期租金符合既定递增标准的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定承租方及承租价格。
独立董事仇向洋先生对本议案投弃权票，并发表如下意见：对于产业园议案要与南京压缩机股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划，对于其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大化。
同意4票、反对0票、弃权1票
独立董事发表独立意见，认为：
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；出租房地产标的市场年租金已经上海立信资产评估有限公司江苏分公司评估，公司以此为参考依据，结合出租资产实际情况和市场调研结果，确定本次公开挂牌出租起始年租金租赁价格并在南京产权交易中心公开挂牌出租，确保了本次交易公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。
独立董事仇向洋先生发表意见如下：对于产业园议案要与南京压缩机股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划，对于其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大化。
（具体内容详见公司编号为ls2014-046之《南京医药股份有限公司出租房地产公告》）。
6、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意5票、反对0票、弃权0票
独立董事发表独立意见，认为：
1）、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币231,000万元的总授信担保额度。
2）、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3）、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司编号为ls2014-047之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）。
7、审议通过关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
董事会确认与公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》相关的公司非公开发行股票方案，并根据上述确认的非公开发行股票方案相应修订公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事卞寒宁先生回避表决，本议案由4名非关联董事逐项进行审议表决。
确认的本次非公开发行股票的具体方案如下：
1）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意4票，反对0票，弃权0票。
2）、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意4票，反对0票，弃权0票。
3）、发行数量
本次非公开发行新股数量为203,844,918股。
同意4票，反对0票，弃权0票。
4）、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为南京医药集团有限责任公司和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited。其中南京医药集团有限责任公司以现金方式认购96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%；Alliance Healthcare Asia Pacific Limited依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购107,691,072股，认购金额人民币559,993,574.40元，占本次发行股份总数的52.83%。
同意4票，反对0票，弃权0票。
5）、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议决议公告日（即2013年11月23日）。
同意4票，反对0票，弃权0票。
6）、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。（以公司目前总股本693,580,680股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）。
同意4票，反对0票，弃权0票。
7）、锁定期安排
本次非公开发行的股票在发行完毕后，南京医药集团有限责任公司和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意4票，反对0票，弃权0票。
8）、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。
9）、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集现金为1,059,993,573.60元。扣除发行费用后，将使用80,000.00万元募集资金偿还公司及公司全资子公司的银行借款，其余部分用于补充公司流动资金。
同意4票，反对0票，弃权0票。
10）、滚存利润分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意4票，反对0票，弃权0票。
11）、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期至2014年12月10日。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表独立意见，认为：
1）、公司董事会表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司董事会确认相关非公开发行股票方案的议案进行表决时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
2）、此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、审议通过关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案；
2013年9月15日，公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance?Healthcare?Asia Pacific?Limited签署《股份认购协议之补充协议》，修订股份认购协议第11.4 条第（5）项为：“若本次非公开发行未能在2014 年9 月16 日前或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已就丙方对甲方的战略投资作出原则批复的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长12个月。”
2014年1月29日，公司收到《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》（商资批[2014]74号）；2014年7月10日，公司收到《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》（商资批[2014]627号）。
为继续合法有效推进公司与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票各项工作，根据上述情况，董事会同意并提交股东大会审议，将最终截止日自原定最终截止日之日起延长12个月，即自2014年9月16日延长至2015年9月16日。
因本议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事卞寒宁先生回避表决，本议案由4名非关联董事进行审议表决。
同意4票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案；
同意5票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2014-048之《南京医药股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）。
上述第2、5、6、7、8项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年8月16日
附简历：
陈亚军先生，现年46岁，本科学历，高级经济师。曾任南京第二制药厂支部书记、副主任，南京市医药管理局团委书记，南京医药产业（集团）有限责任公司政工部副主任，金陵药业股份有限公司人力资源部部长，南京中山制药有限公司总经理、党委书记，南京新工投资集团有限责任公司资产经营管理部副经理。现任南京医药股份有限公司副总裁。
蒋晓军先生，现年52岁，硕士研究生，高级经济师，高级工程师。曾任国防大学战役教研室教官，南京市电信局党委办公室秘书、江北区局办公室主任，南京电信分公司西区局综合管理部主任、副局长，南京电信分公司商业客户部西区分部主任，南京医药股份有限公司副总裁，董事会秘书。现任南京医药股份有限公司副总裁。
李文骏先生，现年43岁，本科学历，经济类中级职称、二级国家人力资源管理师。曾任华飞彩色显示系统有限公司质量部技术员、总务处处长助理、总经理办公室主管、人力资源部主管；南京医药股份有限公司人力资源部专业经理、（兼）管理一支部副书记（主持工作）、政治工作部主任、综合管理部副总经理兼办公室副主任。现任南京医药股份有限公司董事会秘书，办公室主任。
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会增补董事候选人的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议《关于公司第六届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
1、同意董事会提名陈亚军先生为公司第六届董事会董事候选人；
2、本次董事会增补董事候选人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司董事的情形，同意提名陈亚军先生为公司第六届董事会董事候选人。陈亚军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展；
3、本次增补董事的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2014年8月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议聘任副总裁、董事会秘书事宜进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任陈亚军先生、蒋晓军先生为公司副总裁，同意聘任李文骏先生为公司董事会秘书。
2、陈亚军先生、蒋晓军先生符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3、李文骏先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
4、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2014年8月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于出租南京国际健康产业园部分房地产的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司出租南京国际健康产业园部分房地产事项进行说明并发表如下独立意见：
一、拟挂牌出租房地产相关情况：
公司本次拟在南京产权交易中心公开挂牌出租的房地产位于南京市雨花台区小行尤家凹1号南京国际健康产业园（以下简称“产业园”）内部分非公司使用房地产，房产建筑面积共计3.832005万平方米。
本次公开挂牌出租房地产起始年租金租赁价格为1,387万元/年，租赁期14年（至2028年5月17日止），后期年租金已确定递增标准，最终租金总额将根据挂牌结果予以确定。
二、关于挂牌出租房地产相关议案之审议程序：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公开挂牌出租房地产相关议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足本次出租事项时间安排需求，董事会提请股东大会审议，在起始年租金租赁价格不低于1,387万元/年,后期年租金符合既定递增标准的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定承租方及承租价格。
三、独立董事意见：
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；出租房地产标的市场年租金已经上海立信资产评估有限公司江苏分公司评估，公司以此为参考依据，结合出租资产实际情况和市场调研结果，确定本次公开挂牌出租起始年租金租赁价格并在南京产权交易中心公开挂牌出租，确保了本次交易公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。
独立董事仇向洋先生发表意见如下：对于产业园议案要与南京压缩机股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划，对于其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大化。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2014年8月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为9家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币231,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为208,283.60万元，为少数股权担保额度为22,716.40万元；
二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币231,000万元的总授信担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2014年8月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于确认公司非公开发行股票方案的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对关于确认公司非公开发行股票方案的事项进行说明并发表如下独立意见：
一、关于确认公司非公开发行股票方案事项
2014年8月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案，确认与公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》相关的公司非公开发行股票方案，并根据上述确认的非公开发行股票方案相应修订公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》。
二、关于确认公司非公开发行股票方案的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议关于确认公司非公开发行股票方案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
2、2014年8月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案时，公司5名董事中，关联董事卞寒宁先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为，公司董事会表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司董事会确认相关非公开发行股票方案的议案进行表决时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2014年8月14日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-045
南京医药股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2014年8月4日电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2014年8月14日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要；
有关书面审核意见如下：
（1）、2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
监事会确认与公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》相关的公司非公开发行股票方案，并根据上述确认的非公开发行股票方案相应修订公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生回避表决，本议案由2名非关联监事逐项进行审议表决。
确认的本次非公开发行股票的具体方案如下：
1）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2）、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意2票，反对0票，弃权0票。
3）、发行数量
本次非公开发行新股数量为203,844,918股。
同意2票，反对0票，弃权0票。
4）、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为南京医药集团有限责任公司和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited。其中南京医药集团有限责任公司以现金方式认购96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%；Alliance Healthcare Asia Pacific Limited依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购107,691,072股，认购金额人民币559,993,574.40元，占本次发行股份总数的52.83%。
同意2票，反对0票，弃权0票。
5）、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议决议公告日（即2013年11月23日）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
6）、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。（以公司目前总股本693,580,680股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
7）、锁定期安排
本次非公开发行的股票在发行完毕后，南京医药集团有限责任公司和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意2票，反对0票，弃权0票。
8）、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意2票，反对0票，弃权0票。
9）、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集现金为1,059,993,573.60元。扣除发行费用后，将使用80,000.00万元募集资金偿还公司及公司全资子公司的银行借款，其余部分用于补充公司流动资金。
同意2票，反对0票，弃权0票。
10）、滚存利润分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意2票，反对0票，弃权0票。
11）、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期至2014年12月10日。
同意2票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案；
因本议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
上述第2、3项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2014年8月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-046
南京医药股份有限公司出租房地产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂牌出租公司已租赁的南京国际健康产业园（以下简称“产业园”）内部分非公司使用房地产，房产建筑面积共计3.832005万平方米。
●本次公开挂牌出租房地产起始年租金租赁价格为1,387万元/年，租赁期14年（至2028年5月17日止），后期年租金已确定递增标准，最终根据公开挂牌结果确定承租方及承租价格。
●本次公开挂牌出租房地产相关议案已经2014年8月14日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公开挂牌出租房地产相关议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足本次出租事项时间安排需求，董事会提请股东大会审议，在起始年租金租赁价格不低于1,387万元/年,后期年租金符合既定递增标准的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定承租方及承租价格。
●本次挂牌出租房地产产权清晰，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
1、根据公司集中资源聚焦主营业务发展的战略导向，切实提升资产整体运营效率和资源配置效率，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租公司已租赁的产业园内部分非公司使用房地产，以期引入第三方对产业园区进行持续开发经营，获取长期稳定的产业园租赁收入，有利于公司回收现金流集中发展主营业务，提升整体经营业绩。
2、公司本次公开挂牌出租房地产房产建筑面积共计3.832005万平方米，采用整体招租形式，交付状态为现状交付，承租方负责对原建筑和空地内遗留部分改造装修。
3、根据上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的《南京医药股份有限公司拟出租雨花台区小行里尤家凹1号部分房地产市场租金评估报告》【信苏资评报字（2014）第020号】，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出租产业园部分房地产市场年租金评估值为1,256.93万元/年。
公司以年租金评估值1,256.93万元/年为参考依据，结合产业园实际情况和市场调研结果，确定本次公开挂牌出租起始年租金租赁价格为1,387万元/年，租赁期14年（至2028年5月17日止），后期年租金已确定递增标准，最终租金总额将根据挂牌结果予以确定。
4、2008年5月16日，公司与南京压缩机股份有限公司签署南京市雨花台小行尤家凹生产厂区房产和土地租赁合同，整体租赁南京压缩机股份有限公司位于南京市雨花台区小行尤家凹1号的生产厂区内的全部建筑物、附着物、设备、配套设施及土地，租赁期限20年，自2008年5月18日至2028年5月17日。根据租赁合同，南京压缩机股份有限公司同意公司将租赁范围内的建筑物、附属物、配套设施和土地全部或部分转租给其他第三方。
5、2014年8月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案》（同意4票、反对0票、弃权1票）。
6、独立董事对此次交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；出租房地产标的市场年租金已经上海立信资产评估有限公司江苏分公司评估，公司以此为参考依据，结合出租资产实际情况和市场调研结果，确定本次公开挂牌出租起始年租金租赁价格并在南京产权交易中心公开挂牌出租，确保了本次交易公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公开挂牌出租房地产相关议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足本次出租事项时间安排需求，董事会提请股东大会审议，在起始年租金租赁价格不低于1,387万元/年,后期年租金符合既定递增标准的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定承租方及承租价格。
二、交易双方基本情况
1、出租方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区小行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；II、III类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、承租方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租征集承租方。
三、交易标的基本情况：
1、出租房地产基本情况：
公司本次公开挂牌出租公司已租赁的产业园内部分非公司使用房地产，房产建筑面积共计3.832005万平方米（详细情况如下表列示）。房屋所有权证及土地使用权证中登记的所有人为南京压缩机股份有限公司，权属状况清晰、明确、完备。
| 序号 | 本次评估建筑编号 | 评估建筑面积（m2） | 现状 |
| 1 | 9#办公楼 | 1971.6 | 空置车间 |
| 2 | 10#办公楼 | 1,267.28 | 空置厂房 |
| 3 | 11#办公楼 | 4,415.08 | 空置 |
| 4 | 12#办公楼 | 6,320 | 空置 |
| 12#—1 | 145.6 | 空置 | |
| 5 | 15#办公楼 | 1,267.2 | 空置 |
| 15#-1 | 1,128.4 | 空置 | |
| 15#-2 | 1,128.4 | 空置 | |
| 6 | 16#办公楼 | 2,326.68 | 空置 |
| 7 | 17#办公楼 | 924.56 | 空置 |
| 17#-1 | 962.29 | 空置 | |
| 8 | 19#办公楼 | 2,648 | 现改造为2层 |
| 9 | 20#办公楼 | 3,282 | 现改造为3层 |
| 10 | 26#楼 | 932.21 | 空置 |
| 11 | 21#办公楼 | 3,546.8 | 空置厂房 |
| 12 | 22#-1办公楼 | 637.56 | 内部无物，外墙改造贴砖 |
| 22#-2办公楼 | 1,247.78 | 空置 | |
| 22#-3 | 101.53 | 空置 | |
| 13 | 18#楼南侧3层办公楼 | 562.31 | 暂时出租 |
| 14 | 19#楼南侧一层建筑 | 409.8 | 空置 |
| 15 | 21#楼北侧建筑 | 627.3 | 空置 |
| 16 | 21#楼北侧建筑 | 555.87 | 空置厂房 |
| 17 | 乙炔气瓶库 | 80.3 | 空置 |
| 18 | 热处理车间 | 677.34 | 空置 |
| 19 | 热处理生活间+3号配电房 | 503.36 | 空置 |
| 20 | 包装箱厂办公室 | 133 | 空置 |
| 21 | 原充电房 | 28 | 拆除 |
| 22 | 原电工组 | 192 | 空置 |
| 23 | 大件车间镗床间 | 101.2 | 空置 |
| 24 | 大件车间镗磨刀房 | 89.6 | 空置 |
| 25 | 热处理披房 | 107 | 空置 |
| 合计建筑面积 | 38,320.05 | ||
2、出租房地产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的《南京医药股份有限公司拟出租雨花台区小行里尤家凹1号部分房地产市场租金评估报告》【信苏资评报字（2014）第020号】，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出租产业园部分房地产市场年租金评估值为1,256.93万元/年。
3、出租方式
公司遵循公开、公平、公正的原则，在南京产权交易中心公开挂牌方式确定最终承租单位。
4、交易价格及支付方式：
公司以上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的评估报告所示2014年6月30日拟出租房地产的市场年租金评估值1,256.93万元为参考依据，结合产业园实际情况和市场调研结果，确定本次挂牌出租起始年租金租赁价格为1,387万元/年。租赁期14年（至2028年5月17日止），第1-4年，租金标准不变；第5-8年，在第1-4年租金标准基础上上涨30%；第9年-租赁期结束，每2年租金在上一期租金标准基础上递增5%，最终租金总额将根据挂牌结果予以确定。
5、到期续租
至2028年5月17日，如公司与租赁物产权人续租，且承租方要求继续承租租赁物，承租方应于租赁期限届满前6个月内向公司提出书面续租要求。同等条件下，承租方有优先承租权。公司同意续租的，双方重新签订《房屋租赁合同》。
6、承租方转租
租赁期内，公司同意承租方可对外部分转租租赁物，但不得超过公司对承租方的租赁期限及租赁物使用用途,，且次承租人不得再以任何形式将租赁物转租。
四、本次交易对公司产生的影响：
1、根据公司集中资源聚焦主营业务发展的战略导向，切实提升资产整体运营效率和资源配置效率，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租公司已租赁的产业园内部分非公司使用房地产，以期引入第三方对产业园区进行持续开发经营，获取长期稳定的产业园租赁收入，有利于公司回收现金流集中发展主营业务，提升整体经营业绩。
2、公司计划对意向承租方经营用途，建设规划，功能布局提出整体性承租要求，综合评审产业园意向承租方，符合产业园环境与功能的协调统一，有效保证最终承租方的合理性和稳定性。
3、公司根据市场化调研结果和第三方评估机构出具的房地产市场租金评估报告，结合产业园实际情况和市场调研结果，制定符合市场行情的挂牌价格和招租条件，并通过南京产权交易中心公开挂牌，最终确定承租方及承租价格，有效维护公司股东合法权益。
4、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。
五、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司江苏分公司《南京医药股份有限公司拟出租雨花台区小行里尤家凹1号部分房地产市场租金评估报告》【信苏资评报字（2014）第020号】
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年8月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-047
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药湖北有限公司、南京医药淮安（天颐）有限公司、南京医药国际贸易有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药合肥天润有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为117,000万元整，2014年6月末担保余额为141,578.26万元；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为53,000万元整，2014年6月末担保余额为16,901.03万元；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为9,000万元整，2014年6月末担保余额为5,782.50万元；
4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为24,000万元整，2014年6月末担保余额为33,201.78万元；
5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为11,000万元整，2014年6月末担保余额为24,800.00万元；
6、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药淮安（天颐）有限公司担保金额为3,000万元整，2014年6月末担保余额为10,650.00万元；
7、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药国际贸易有限公司担保金额为3,000万元整，2014年6月末担保余额为0万元；
8、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为5,000万元整，2014年6月末担保余额为18,704.81万元；
9、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天润有限公司担保金额为6,000万元整，2014年6月末担保余额为9,000.00万元。
●本次担保无反担保
●截止2013年12月31日，公司对外担保余额为224,647.16万元，占公司最近一期经审计净资产的221.40%。
●公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向恒生银行（中国）有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币18,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向苏州银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
20、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向宁波银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
21、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
22、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
23、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
24、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
25、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
26、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
27、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
28、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
29、为公司控股子公司南京医药淮安（天颐）有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
30、为公司控股子公司南京医药国际贸易有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
31、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
32、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
33、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2014年9月1日至2015年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：69,358.0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额964,966.60 万元,负债总额836,162.32万元，资产负债率86.65%，净资产101,467.03万元，2013年实现净利润3,868.07万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：吴楠
注册资本：24,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：药品批发；医疗器械；预包装食品批发与零售；保健食品批发。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额227,367.68万元,负债总额196,797.53万元，资产负债率86.55%，净资产30,570.15万元，2013年实现净利润3,414.47万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、南京药业股份有限公司
住所：南京市秦淮区升州路416号
法定代表人：王新宁
注册资本：3,302.70万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械的销售（不含植入体内医疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额80,766.38万元,负债总额70,704.65万元，资产负债率87.54%，净资产10,061.73万元，2013年实现净利润1,000.52万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
3、南京国药医药有限公司
名称：南京国药医药有限公司
住所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼。
法定代表人：唐建中
注册资本：人民币6,500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、礼品销售；经济信息咨询、汽车租赁、药品信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额人民币38,833.21万元,负债总额人民币30,422.13万元，资产负债率78.34%，净资产人民币8,488.11万元，2013年实现净利润人民币1,159.55万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
4、南京医药合肥天星有限公司
名称：南京医药合肥天星有限公司
住所：安徽省合肥市长江中路328号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：人民币11,394万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币200,781.25万元,负债总额人民币178,918.41万元，资产负债率89.11%，净资产人民币19,234.96万元，2013年实现净利润人民币6,251.01万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。被担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其13.64%股权。
5、南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号
法定代表人：姬欣
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生化药品、抗生素制剂等。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额57,117.11万元,负债总额49,151.17万元，资产负债率86.05%，净资产7,965.93万元，2013年实现净利润1,553.60万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其51%的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其49%股权。
6、南京医药（淮安）天颐有限公司
住所：淮安市深圳东路8号
法定代表人：吴素常
注册资本：3,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（凭药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【二类、三类医疗器械】；化学试剂、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类医疗器械、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售；信息咨询。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药（淮安）天颐有限公司经审计后的资产总额60,721.50万元,负债总额55,434.16万元，资产负债率91.29%，净资产5,287.34万元，2013年实现净利润603.84万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其60.16%的股权，被担保人其他股东中健之康供应链服务有限责任公司持有其39.84%的股权。
7、南京医药国际贸易有限公司
住所：南京市雨花台区尤家凹1号108、109室
法定代表人：张轩
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：预包装食品批发与零售（按许可证项目经营）。
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗器械、玻璃仪器、五金交电、劳保用品、家用电器、计算机及辅助设备、软件、汽车配件、装饰材料的销售；机械设备的销售、租赁；企业管理服务；市场调查；商务咨询；科技信息咨询服务；会议及展览展示服务。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药国际贸易有限公司经审计后的资产总额599.04万元,负债总额21.39万元，资产负债率3.57%，净资产577.64万元，2013年实现净利润-21.82万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其90%的股权，被担保人其他股东南京国药医药有限公司持有其10%的股权。
8、江苏华晓医药物流有限公司
名称：江苏华晓医药物流有限公司
住所：盐城市盐都区新区开创路3号
法定代表人：高大庆
注册资本：人民币4,100万元
企业类型：有限公司
经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务。
主要财务状况：截至2013年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币47,760.90万元,负债总额人民币41,214.34万元，资产负债率86.29%，净资产人民币6,546.56万元，2013年实现净利润人民币933.48万元。
公司直接持有被担保人80%的股份，被担保人其他股东中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。
9、南京医药合肥天润有限公司
名称：南京医药合肥天润有限公司
住所：合肥市史河路9号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：人民币1,800万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；三类:医用器具类、医用光电仪器类、医用射线类、人工脏器类、医用材料类、医用装备类、玻璃仪器、化学试剂销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药品、医疗器械展示、展览及信息、咨询；麻醉药品和第一类精神药品区域性批发和第二类精神药品制剂批发（在许可证有效期内经营）:化妆品、家交电、日用百货、制冷设备、办公用品、文教用品、计划生育用品、保健食品（在许可证有效期内经营）销售。
主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额人民币16,713.98万元,负债总额人民币12,035.58万元，资产负债率72.01%，净资产人民币4,678.40万元，2013年实现净利润人民币1,995.77万元。
公司为被担保人的实际控制人，通过控股子公司南京医药合肥天星有限公司间接持有其74.50%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币231,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为224,647.16万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的221.40%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币231,000万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年8月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-048
南京医药股份有限公司关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2014年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
南京医药股份有限公司2014年第一次临时会议。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集，董事长主持会议。
（三）会议召开的日期、时间
（下转14版）