2014年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	威远生化	股票代码	600803
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	王东英
电话	0316-2597675 2597611 0311-85915898
传真	0316-2597561 0311-85915998
电子信箱	wangdongying@veyong.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	8,672,482,092.33	8,576,276,550.65	1.12
归属于上市公司股东的净资产	4,149,901,713.72	3,734,762,739.34	11.12
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	414,336,243.91	285,152,874.04	45.30
营业收入	2,579,125,671.60	2,279,678,208.46	13.14
归属于上市公司股东的净利润	401,004,788.92	444,458,676.71	-9.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	392,512,184.61	42,430,514.80	825.07
加权平均净资产收益率（%）	10.19	14.22	减少4.03个百分点
基本每股收益（元／股）	0.41	0.48	-14.58
稀释每股收益（元／股）	0.41	0.48	-14.58

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数				22,445
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
新奥控股投资有限公司	境内非国有法人		30.97	305,261,472	305,261,472	质押 216,000,000
涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙人）	其他		10.16	100,182,149	100,182,149
北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）	其他		9.98	98,360,656	98,360,656
廊坊合源投资中心（有限合伙）	其他		7.98	78,688,525	78,688,525
河北威远集团有限公司	境内非国有法人		7.22	71,203,426	47,559,084	质押 47,288,686
深圳市平安创新资本投资有限公司	境内非国有法人		6.47	63,752,277	63,752,277
天弘基金－工商银行－华润信托－华润信托?增利1号单一资金信托	其他		3.70	36,429,872	36,429,872
平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司	其他		2.77	27,322,404	27,322,404
联想控股有限公司	境内非国有法人		2.00	19,672,131	19,672,131
泛海能源投资股份有限公司	境内非国有法人		2.00	19,672,131	19,672,131
上述股东关联关系或一致行动的说明		平安资本直接持有涛石基金99.97%的股权（LP），并通过持有涛石基金的另一股东涛石股权投资管理（上海）有限公司（GP）的股权间接持有涛石基金0.015%的股权，因此平安资本和涛石基金为一致行动人。 公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

(一)董事会关于报告期经营情况的分析

1、上半年整体工作回顾

本报告期内，公司围绕年初确定的“精益管理，务实创新，整合发展”的整体思路，通过采取不断强化精益管理降低生产成本、优化产品结构提高盈利能力、推进业务和技术创新等一系列管理措施，克服了国内经济结构和能源结构调整不断深入、煤炭需求萎缩、煤炭价格低迷等宏观经济因素影响，依托公司煤及煤化工上下游一体化发展的整体优势，在化工产品较好完成收入、利润指标的拉动下，超额完成了公司半年度销售收入指标，报告期内公司实现营业收入257,912.57万元，其中：煤炭类业务实现主营业务收入53,322.93万元，同比减少18.35%；化工类业务实现主营业务收入125,215.66万元，同比增加21.11%；农兽药类业务实现主营业务收入73,966.84万元，同比增加45.28%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为40,100.48万元，同比减少9.78%。

面对国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振的形势，公司管理层为了实现年初确定的经营指标，采取了一系列的措施：

（1）按照客户需求，深耕市场，全面提升营销能力。

继续优化市场体系建设，不断完善煤炭、化工市场信息分析体系，不断提高市场节奏把握能力。

在优化产品结构层面，以满足客户需求为目标完善销售能力：新能矿业继续提高洗精煤比例、不断丰富产品结构；新能能源逐步提升甲醇品质，适应高端客户需求；农兽药业务结合搬迁，实现产品结构调整，农药产品中杀菌剂和除草剂品种实现较快增长，为市场提供更丰富的产品组合。

优化客户结构，积极应对市场变化。在煤炭产品市场需求持续低迷的不利态势下，通过提高铁路发运量等措施，拓展销售区域，并逐步完善终端客户开发政策，扩大终端客户所占比例；新能能源逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户，烯烃类客户所占比重较上年同期实现大幅度提升；新能（张家港）在拓展二甲醚应用领域的同时，加大对远程市场的开发力度，民用和工业两个市场销量较去年同期有所增长；农兽药产品依托品牌优势，销售收入比上年同期实现较大幅度增长。

（2）发挥产业规模优势，精益管理，增强低成本核心优势。

加快项目建设，扩大业务规模：推进新能能源二期技改项目合规性手续批复；加快农药草铵磷二期等新产品项目建设；继续推进王家塔煤田北部保水开采方案研究，积极推动资源解禁。

发挥装置的规模优势，实现稳产、高产：新能矿业克服了地质条件变化的不利影响，加强对掘进煤质的管理采取分掘分运等措施，优化掘进工艺，确保安全运行和产品品质的前提下实现矿井稳产、高产；新能能源以精细化管理为主线，开展清洁文明生产活动，加强设备管理和维护，优化生产工艺，实现稳产高效；农兽药产业搬迁后的优势逐步体现，部分新产品已达产达效。

（3）适应产业升级要求，积极开拓新兴领域，持续推进业务和技术创新，提升核心竞争力。

根据公司整体发展要求，强化意识创新，在各产业寻找行业并购整合机遇；持续完善公司技术创新体系，强化项目责任和考核激励，加强技术创新项目全生命周期管理，对外加强及时交流与合作，提升技术创新能力。

（4）优化组织运行和激励机制，提高组织运行效率。

优化职工薪酬结构，在部分企业试行3P（岗位+技能+绩效）薪酬体系。继续推行现代化工组织管理模式，在成员企业推广横大班管理模式，提高企业运行效力。

2、主营业务分析单位:元 币种:人民币科目

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,579,125,671.60	2,279,678,208.46	13.14
营业成本	1,738,142,460.94	1,436,650,634.32	20.99
销售费用	56,711,957.70	48,634,200.68	16.61
管理费用	126,880,886.01	114,340,826.48	10.97
财务费用	91,105,634.11	79,044,366.87	15.26
经营活动产生的现金流量净额	414,336,243.91	285,152,874.04	45.30
投资活动产生的现金流量净额	-62,615,612.91	291,283,350.56	-121.50
筹资活动产生的现金流量净额	-241,083,864.10	-78,093,727.03	208.71
研发支出	32,115,737.00	35,753,851.22	-10.18

变动原因说明：

1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内采购支付的现金较上年同期减少所致；

2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内无委托贷款业务和收到的搬迁项目补偿资金减少所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付的银行承兑汇票解付款增加所致。

（2）其他说明

1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少4,345.39万元，主要原因是：

a、受煤炭价格下降、市场需求下滑等因素影响新能矿业销售收入和利润下降。

b、报告期内，公司通过加大市场开拓力度，抓住农药原药市场需求旺盛的有利时机，增加产品销量，同时公司阿维菌素等系列产品售价上涨、新增除草剂、杀菌剂产品调整产品结构，提高了盈利能力；基于对2014年市场的判断，公司对主要原材料实施战略采购降低了成本，农药盈利能力提升。

2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

发行中期票据事项：公司2013年第一次临时股东大会于2013年10月批准了发行12亿元人民币的中期票据事项。6月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中市协注[2014]MTN183号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为人民币12亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行，由中国银行股份有限公司和国家开发银行股份有限公司联席主承销。

（3）经营计划进展说明

在公司2013年年度报告中，公司披露的年度经营计划为“综合考虑国家整体经济发展对能源产业的需求以及公司2014年度面临的具体情况，公司计划2014年实现销售收入51亿元，三项费用率控制在13%。”。本报告期公司实现销售收入257,912.57万元，完成全年计划的50.57%，三项费用率10.65%，年度销售收入计划基本达到时间过半，销售收入过半，费用控制在计划内，下半年公司将继续按计划推进全年经营计划的实现。

（4）其他

本报告期煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为21.00%；公司所属子公司新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，主要煤种为不粘煤，新能矿业无外购煤炭销售情况。

煤炭分产品情况如下：

产品类别	生产量（万吨）	销售量（万吨）	产销率	销售收入（万元）	利润总额（万元）
精煤	134.72	134.60	99.91%	25,580.31	10,178.27
混煤	170.97	167.49	97.96%	28,581.35	12,663.44

3、行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减
煤炭行业	533,229,291.08	214,290,690.06	59.81	-18.35	-6.99	减少4.91个百分点
化工行业	1,255,126,552.68	872,612,588.96	30.48	21.11	18.67	增加1.44个百分点
农兽药行业	739,668,353.15	609,822,398.72	17.55	45.28	50.90	减少3.07个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减
煤炭产品	533,229,291.08	214,290,690.06	59.81	-18.35	-6.99	减少4.91个百分点
甲醇产品	805,122,559.05	470,424,661.43	41.57	12.06	2.27	增加5.59个百分点
二甲醚产品	450,003,993.63	402,187,927.53	10.63	41.58	46.05	减少2.73个百分点
农药产品	646,930,242.11	538,715,896.29	16.73	49.14	56.48	减少3.91个百分点
兽药产品	92,738,111.04	71,106,502.43	23.33	23.07	18.76	增加2.78个百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额3959.21万元。

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	2,228,770,954.95	10.55
国际	299,253,241.96	63.37

4、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司董事会于7月启动了收购LNG相关股权的议案，收购完成后，公司将进入清洁能源产品生产的新领域，为公司未来实现产业结构的调整奠定基础。

5、投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为1690.18万元，较期初数增加11.67万元，未发生重大变动。

被投资单位	主要业务	占被投资单位权益比例(%)
北京中农大生物技术股份有限公司	农药、兽药的生产销售	42.50
赞皇县南邢郭信用社	存、贷款业务

（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1）委托理财情况

本报告期内公司无委托理财事项。

2）委托贷款情况

本报告期内公司无委托贷款事项。

（3）募集资金使用情况

发行年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013年	发行股份购买资产之配套融资	699,999,990.48	106,162,606.12	647,677,128.65	52,322,861.83	募集资金用于永久性补充流动资金
合计	/	699,999,990.48	106,162,606.12	647,677,128.65	52,322,861.83	/

2013年度公司实施发行股份购买资产之配套融资，本次发行募集资金总额为699,999,990.48元，扣除未支付的承销和保荐费用4,200万元，实际募集资金净额人民币657,999,990.48元。募集资金按照重大资产重组承诺的使用方案，于2013年度将其中的50000万元资金用于支付交易对方之一的新奥控股投资有限公司之部分股权转让对价，剩余募集资金用于补充流动资金，截止到本报告期末详细使用情况如下表所示：

项 目	金 额
募集资金总金额	699,999,990.48
减：发行费用	42,000,000.00
实际募集资金净额	657,999,990.48
减：支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价	500,000,000.00
募集资金用于永久性补充流动资金	106,162,606.12
银行手续费	1,519.82
加：利息收入	486,997.29
应结余额	52,322,861.83
实际余额	52,322,861.83

（4）主要子公司、参股公司分析

1）新能矿业有限公司

系本公司全资子公司，成立于2008年5月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本79000万人民币。截至报告期末，公司总资产651484.19万元，净资产355238.44万元；报告期内实现营业收入128149.55万元、营业利润47232.24万元，净利润40071.30万元。

2）新能（张家港）能源有限公司

系本公司控股子公司，成立于2007年3月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本2668万美元，本公司持有其75%的股份。公司总资产63718.56万元，净资产36402.12万元；报告期内实现营业收入47556.95万元，营业利润3307.74万元，净利润2556.63万元。

3）河北威远生化农药有限公司

系本公司全资子公司，成立于2013年7月，主要从事：农药生产及销售；注册资本25723.00万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产 76560.31万元，净资产28860.69万元；报告期内实现营业收入59528.87万元、营业利润3462.13万元，净利润3173.71万元。

4）新能（蚌埠）能源有限公司

系本公司全资子公司，成立于2007年11月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本7000万人民币。截至报告期末，公司总资产10298.72万元，净资产9851.61万元；报告期内实现营业收入5993.53万元、营业利润351.71万元，净利润268.60万元。

5）内蒙古新威远生物化工有限公司

系本公司控股子公司，成立于2004年9月，主要从事阿维菌素等发酵品种的生产和销售，注册资本4000万人民币，本公司持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产23753.81万元，净资产4636.82万元；报告期内实现营业收入7651.14万元，营业利润746.35万元，净利润771.74万元。

6）河北威远动物药业有限公司

系本公司全资子公司，成立于2002年5月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本5000万元人民币，本公司持有其100%的股份（公司收购威远集团持有的该公司10%股权的事项尚已办理完毕）。截至报告期末公司总资产18818.59万元，净资产6809.42万元；报告期内实现营业收入9276.02万元、营业利润505.28万元，净利润434.88万元。

7）新能能源有限公司

系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于2006年7月，主要从事“通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产”，注册资本12000万美元，新能矿业持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产323145.07万元，净资产164236.17万元；报告期内实现营业收入73199.10万元、营业利润24308.72万元，净利润20437.90万元。

8）内蒙古鑫能矿业有限公司

系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于2012年11月，主要从事煤矿机械设备及配件销售，注册资本1000万人民币。截至报告期末，公司总资产1,058.76万元，净资产998.76万元；报告期内实现营业收入0万元、营业利润-0.42万元，净利润-0.42万元。

9）利润贡献10%以上的子公司及联营企业情况

单位:万元 币种:人民币

项 目	新能矿业有限公司（母公司）	新能能源有限公司
营业收入	557,772,062.36	731,990,962.45
营业成本	240,652,909.58	390,226,771.61
销售费用	4,593,125.41	2,766,067.90
管理费用	30,953,004.18	36,479,643.92
财务费用	33,065,389.24	50,090,818.99
营业利润	228,129,352.22	243,087,247.31
净利润	194,154,519.89	204,378,987.72
总资产	4,376,197,194.73	3,231,450,740.77
净资产	2,519,372,581.56	1,642,361,737.15

（5）非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
兽药搬迁工程	8,701.33	100%	1,404.37	9,042.34	在建
生产期开拓工程	21,000.00	78%	5,379.65	14,795.26	在建
农药扩能改造	9,010.85	42%	2,732.52	2,932.24	在建

（二）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经公司2013年度股东大会批准，鉴于“截至2013年12月31日公司经审计后的期末未分配利润7,333,305.25元，无足够利润用于分配，故本期不进行利润分配。

2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配。”

（三）其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 财务报告未经审计。

4.2 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化或重大会计差错的情况、原因及其影响

报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变化，公司未发生重大会计差错。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

河北威远生物化工股份有限公司

2014年8月15日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-020

河北威远生物化工股份有限公司

七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司董事赵义峰先生因出差原因委托董事李遵生先生代为表决。

按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次会议于通知于2014 年8月7日以电子邮件方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2014 年8月13日召开。应出席本次董事会会议的董事9名，实际出席本次董事会的董事8名，董事赵义峰先生因工作原因委托董事李遵生先生代为表决。董事会由董事长王玉锁先生主持，监事会监事蔡福英女士、王曦女士、董玉武先生，董事会秘书王东英女士列席参加。经与会董事表决，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权之关联交易的议案》。

具体内容见同日刊登的《关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权之关联交易的公告》。

因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本议案回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

二、审议通过《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》。

2014年 07月21日公司第七届董事会第八次会议同意启动新能矿业收购新能凤凰部分股权之交易事项。在后续谈判过程中，与中国泛海控股集团有限公司就相关事项未能达成一致，因此本次股权收购方案调整为新能矿业拟收购联想控股控制的新能凤凰30%的股权及山东辰龙持有的新能凤凰10%的股权。

具体内容见同日刊登的《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本议案回避表决。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见同日刊登的《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的公告》。

关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本议案回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

四、审议通过《关于签署LNG产品销售框架协议的议案》。

具体内容详见同日刊登的《关于签署LNG产品销售框架协议的公告》。

因本项交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本议案回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

五、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。

根据公司经营管理需要，经公司首席执行官赵义峰先生提名，聘任郭敬波先生、马青喜先生担任公司副总裁职务，不再担任公司总裁助理职务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过公司发展战略。

基于客户对天然气、煤基化工和生物制药等产品的持续需求，利用公司在煤基清洁能源技术研发和化工基地运营管理经验的优势，搭建与客户互动的产品供应平台和生产基地建设联盟平台，实现核心技术产业化和规模化发展，成为受人尊敬的能源化工产品供应商。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

七、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司战略部署，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，公司拟将变更公司的名称，具体为：中文名称由“河北威远生物化工股份有限公司”变更为“新奥能源化工股份有限公司”，英文名称由“HEBEI VEYONG BIO-CHEMICAL CO.,LTD.”变更为“ENN Energy Chemicals Co.,Ltd. ”，英文简称由“VEYONG”变更为“ENN-EC”。根据有关法律法规，公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理企业名称变更登记手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据工商行政管理机关核准的公司新名称对公司章程进行修订，修订因公司名称变更而需要修订的公司规章制度等类文件，同时，授权董事会负责办理公司名称变更有关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。公司名称变更完成后，公司拟将证券简称由“威远生化”变更为“新奥能化”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

八、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

九、听取公司总裁关于公司2014年上半年经营情况的汇报。

十、审议通过公司基本管理制度。

为适应公司业务发展需要，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，现对《公司财务管理制度》、《公司市场与战略绩效管理制度》、《公司制度管理制度》、《公司控股子公司管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司投资管理制度》、《公司关联交易管理制度》进行修订。

《公司关联交易管理制度》尚需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十一、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2014年第一次股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本次董事会第一至四项议案进行了事前认可，同意将前述议案提交公司董事会审议，并第一至五项议案发表了独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》）。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-021

关于新能矿业有限公司收购相关

LNG工厂股权之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司全资子公司—新能矿业有限公司于2014年8月15日与新奥(中国)燃气投资有限公司签订《股权转让协议》以人民币16138.3万元收购其持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%股权，以人民币6860.7万元收购其持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权；

●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决；

●本次转让的股权转让协议须获得交易标的所在地商务局批准。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司	指	河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业	指	河北威远生物化工股份有限公司 之全资子公司
新奥燃气	指	新奥(中国)燃气投资有限公司
沁水新奥	指	山西沁水新奥燃气有限公司
中海油新奥	指	中海油新奥（北海）燃气有限公司
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司

一、关联交易概述

新能矿业收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权及中海油新奥45%的股权。新能矿业为公司全资子公司，新奥燃气为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此本次交易构成了关联交易，且交易金额超过3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须提交股东大会审议批准后方可生效，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）将对本议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在地商务局批准。

二、关联交易对方介绍

新奥燃气的基本情况：

名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2

法定代表人：王玉锁

注册资本：美元23177.8124万元

主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资，为其所投资公司提供材料采购、技术支持、员工培训、咨询等服务。

与本公司关系：本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司之关联方。

主要财务数据：公司截止2013年12月31日经审计资产总额15,327,681,170.85元，资产净额5,846,885,239.12元，2013年营业收入1,429,153,170.59元，净利润1,151,825,357.36元。

三、交易标的的基本情况

（一）沁水新奥100%股权

1、基本情况：

名称：山西沁水新奥燃气有限公司

住所：山西省晋城市沁水县嘉丰镇

法定代表人：杨钧

注册资本：人民币9000万元

成立时间：2008年1月29日

主营业务：液化天然气生产

股权情况：新奥(中国)燃气投资有限公司持100%

2、权属状况：

本次交易完成前交易对方所持有的沁水新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将独立完整的拥有沁水新奥的资产。

3、运营情况：

沁水新奥拥有两套利用煤层气生产液化天然气的装置。

其中，一期装置于2008年4月开工建设，占地40701平方米，2009年1月联动试运行成功，2009年4月实现达产运行，2009年8月30日通过验收，工程总投资1.25亿元。该工程包括一套15×104Nm3/d LNG煤层气液化装置及相关系统配套设施，含一期原料气压缩机厂房、氮气压缩机厂房、1座1500m3 LNG储罐、两套装车臂、一套净化及液化系统、一台导热油炉、火炬等）及配套的公辅设施（包括综合楼、中控室、给排水系统、消防泵房及消防水池、循环水系统、仪表气等）。

二期工程2011年6月开始筹建，依托一期工程，未新征土地，2012年9月开始试生产，二期工程处理能力为25×104Nm3/d，工程总投资1.2亿元。建设内容包括：一座压缩机房、1座1500m3的LNG储罐、一套液化及净化装置、一套制冷装置及一台导热油炉、一座35kV变配电站、两套装车臂等。

4、主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	24,298.71	21,756.17
负债	11,461.38	9,403.10
股东全部权益	12,837.34	12,353.07
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入	18,592.49	14,417.38
营业成本	14,509.09	11,952.92
营业利润	2,068.24	1,559.73
利润总额	2014,29	1,540.82
净利润	1,667.06	1,294.95

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、交易标的审计情况

中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0348号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

6、评估情况

京都评估对交易标的的股东全部权益以2014年6月30日为评估基准日进行了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃气有限公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0090号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。

(1)评估结果

①沁水新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：

沁水新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为23,150.61万元，比账面价值21,756.17万元，增值1,394.44万元，增值率为6.41%；负债评估值为9,403.10万元，无增减；净资产的评估值为13,747.51万元，比账面价值12,353.07万元，增值1,394.44万元，增值率为11.29%。

② 采用收益法评估，沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为16,474.98万元，较账面所有者权益12,353.07万元，增值4,121.91万元，增值率33.37%。

（2）最终评估结论

沁水新奥成立于2008年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的管理团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销售渠道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估难以体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

收益法评估结果：沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日的评估值为16,474.98万元。

7、协议主要条款

（1）签约主体

转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司

受让方：新能矿业有限公司

（2）交易标的

沁水新奥100%股权

（3）交易价格

参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币16138.3万元。

（4）支付方式

①股权转让协议生效后10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币8069.15万元整；

②在完成工商及税务变更登记后60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币8069.15万元。

（5）过户安排

新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。

（6）协议生效条件

①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；

②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构 (包括但不限于董事会、股东会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；

③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。

以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日期为准。

（7）违约责任

①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后10个工作日内仍不履行或补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费用) ，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后可向新奥燃气追偿。

②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后10个工作日内无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。

8、不存在公司为沁水新奥提供担保、不存在公司委托沁水新奥理财，以及不存在沁水新奥占用公司资金等情况。

（二）中海油新奥45%股权

1、基本情况：

名称：中海油新奥（北海）燃气有限公司

住所：北海市贵州南路53号北海高新区科技创业中心2楼205房

法定代表人：贾劲松

注册资本：人民币12000万元

成立时间：2004年1月13日

主营业务：液化天然气与丙烷的生产与销售；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修；提供对外LNG技术服务。

股权结构：中海石油气电集团有限责任公司 持55%股权

新奥（中国）燃气投资有限公司 持45%股权

2、权属状况

本次交易中海石油气电集团有限责任公司放弃优先购买权。本次交易完成前交易对方所持有的中海油新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将拥有本次交易的中海油新奥45%的股权。

3、运营情况：

中海油新奥其工厂座落于广西壮族自治区北海市海城区涠洲镇后背塘村委东角山村（北海市涠洲岛），为国内第四家生产LNG的工厂，项目占地面积49212.7平米，2006年6月竣工，项目投资1.7亿人民币。公司引进美国的全套设备，主要产品为液化天然气（LNG），附产品为液化石油气（LPG）、混合轻烃，目前项目的日加工处理量为15×104Nm3/d。中海油新奥从中海油采购石油伴生气，通过中海油涠洲终端处理厂至公司的管线输送到厂区。产品通过海运离岛销往广西城区及附近的城市。

在建项目情况：考虑原料气的合理利用以及产品LNG的稳定生产，中海油新奥决定增加10×104Nm3/d 天然气处理能力的备机项目解决以上问题，该工程依托已有工程，无新征土地， 2012年11月项目启动，全部采用国产设备，现装置正在试运行，预计2014年10月竣工，总投资约6200万元。

4、主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	17,673.91	17,114.31
负债	6,079.97	5,517.46
股东全部权益	11,593.94	11,596.85
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入	6,477.76	2,901.64
营业成本	5,260.03	2,567.72
营业利润	664.51	-2.94
利润总额	626.04	11.10
净利润	514.36	2.91

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、交易标的审计情况

中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0349号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

6、评估情况

京都评估对中海油新奥以2014年6月30日为评估基准日的股东全部权益进行了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购中海油新奥（北海）燃气有限公司股权项目资产评估报告司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0089号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。

（1）评估结果

①中海油新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：

中海油新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为19,861.21万元，比账面价值17,114.31 万元，增值2746.90万元，增值率为16.05%；负债评估值为5,517.46 万元，无增减；净资产的评估值为14,343.75 万元，比账面价值 11,596.85 万元，增值2,746.90 万元，增值率为23.69%。

② 采用收益法评估，中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为15,547.46 万元，较账面所有者权益11,596.86 万元，增值3,950.61万元，增值率34.07%。

（2）最终评估结论

中海油新奥成立于2004年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的管理团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销售渠道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估难以体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

收益法评估结果：中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日的评估值为15,547.46 万元。

7、协议主要条款

（1）签约主体

转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司

受让方：新能矿业有限公司

（2）交易标的

中海油新奥45%股权

（3）交易价格

参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币6860.7万元。

（4）支付方式

①股权转让协议生效后10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币3430.35万元；

②在完成工商及税务变更登记后60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币3430.35万元。

（5）过户安排

新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。

（6）协议生效条件

①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；

②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构 (包括但不限于董事会、股东会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；

③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。

以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日期为准。

（7）违约责任

①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后10个工作日内仍不履行或补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费用) ，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后可向新奥燃气追偿。

②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后10个工作日内无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。

四、该关联交易的审议程序

公司董事会于2014年8月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》）。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在地商务局批准。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争。本次资产收购的资金来源不涉及募集资金使用。

本次资产收购完成后新增日常关联交易预计情况详见公司《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易的公告》。

六、本次收购对公司影响

本次资产收购完成后，新能矿业持有沁水新奥100%股权，上市公司合并报表范围将发生变化；新能矿业持有中海油新奥45%股权，对上市公司合并报表范围无影响。本次资产收购完成后，公司将进入清洁能源产品生产领域，有利于调整公司产业结构，增强公司持续发展能力。

七、备查文件

1、《河北威远生物化工股份有限公司七届九次董事会决议》

2、《河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于对第七届第九次董事会会议审议事项的事前认可意见》

3、《河北威远生物化工股份有限公司独立董事独立意见》

4、《审计报告》（中喜专审字【2014】第0348号）

5、《审计报告》（中喜专审字【2014】第0349号）

6、《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃气有限公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0090号）

7、《新能矿业有限公司拟收购中海油新奥（北海）燃气有限公司股权项目资产评估报告司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0089号）

8、《新奥（中国）燃气投资有限公司与新能矿业有限公司关于中海油新奥（北海）燃气有限公司之股权转让协议》

9、《新奥（中国）燃气投资有限公司与新能矿业有限公司关于山西沁水新奥燃气有限公司之股权转让协议》

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

二〇一四年八月十五日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-022

关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）

能源有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：新能矿业有限公司收购联想控股股份有限公司持有的新能凤凰（滕州）能源有限公司17.5%的股权，联想控股（天津）有限公司持有的新能凤凰（滕州）能源有限公司12.5%股权，收购山东辰龙持有的新能凤凰10%的股权；

●本次交易不构成本公司的关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易须提交本公司股东大会审议并批准后方可生效；

●因山东滕州辰龙能源集团有限公司为国有企业，收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，需履行相关国有资产出让挂牌交易程序。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司	指	河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业	指	新能矿业有限公司 河北威远生物化工股份有限公司之全资子公司
联想控股	指	联想控股股份有限公司
联想天津	指	联想控股（天津）有限公司
山东辰龙	指	山东滕州辰龙能源集团有限公司
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司

一、资产收购的审批程序

公司第七届董事会第九次会议于2014年8月13日在公司会议室召开，经全体与会董事同意，审议通过了《关于新能矿业收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》，公司独立董事事前认可本项收购事项，并就此收购发表独立意见（详见同日刊载的独立董事事前认可意见、独立董事意见），本次收购事宜尚需提请股东大会审议。

二、交易概述

新能矿业拟收购联想控股持有的新能凤凰17.5%的股权，联想天津持有的新能凤凰12.5%股权，收购山东辰龙持有的新能凤凰10%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因山东滕州辰龙能源集团有限公司为国有企业，收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，需履行相关国有资产出让挂牌交易程序。

三、交易对方情况

（一）联想控股基本情况

名称：联想控股股份有限公司

住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层

法定代表人：柳传志

注册资本：人民币200000万元

成立时间：1984年11月09日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易资讯；投资咨询；强企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；房地产开发；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。

主要财务数据：

公司截止2013年12月31日经审计资产总额207,016,625,290元，负债合计171,432,725,357元，所有者权益合计35,584,899,933元。2013年营业收入244,030,771,273元，净利润5,690,994,192元。

（二）联想天津基本情况

名称：联想控股（天津）有限公司

住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH316室

法定代表人：柳传志

注册资本：人民币10000万元

成立时间: 2011年11月25日

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理。）

主要财务数据：

公司截止2013年12月31日经审计资产总额1,261,111,022.57元，负债合计1，288,941,395.35元，所有者权益合计-27,830,372.78元。2013年营业收入0元，净利润11,820,922.16元。

（三）山东辰龙基本情况

名称：山东滕州辰龙能源集团有限公司

住所：滕州市新兴北路46号

法定代表人：徐兴伟

注册资本：人民币35585万元

成立时间：2005年02月04日

经营范围：煤炭洗选；采矿、采石设备制造、销售；热、电、灰渣及灰渣产品的生产销售；安全技术培训。

主要财务数据：

公司截止2014年06月30日未经审计资产总额1,972,051,032.10元，负债合计616,651,300.35元，所有者权益合计1355,399,731.75元。2013年营业收入0元，净利润-6873,515.03元。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司

住所：滕州市木石镇（驻地）

法定代表人：宁旻

注册资本：人民币壹拾贰亿元整

主营业务：甲醇、液氧、液氮、液氩的生产；发电类。

2、权属状况

本次资产收购交易标的享有优先购买权的股东放弃优先购买权。本次交易完成前交易对方所持有的新能凤凰股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将持有新能滕州40%的股权。

3、运营情况：

新能凤凰位于山东省滕州市木石镇鲁南煤化工高科技工业园，主要产品为甲醇、液氧、液氮、液氩，项目一期已建成投产平稳运营，新能凤凰公司第一条36万吨/年的生产线于2009年12月份投料试车，第二条36万吨/年的生产线于2011年12月份投料试车，2011年及2012年处于生产装置试车阶段，产量较低未能达产（2011年甲醇产量为25.39万吨、2012年甲醇产量为43.42万吨），2013年设备进入稳定运营期，年产甲醇70.25万吨。

4、主要财务指标：

单位:万元

资产负债表	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	365,596.61	379,285.44
负债总额	262,294.30	281,292.91
净资产 （所有者权益）	103,302.31	97,992.53
利润表	2014年1~6月	2013年度
营业收入	83,783.26	167,063.48
营业成本	62,125.56	129,838.53
营业利润	5,987.78	9,473.61
利润总额	6,696.04	9,934.41
净利润	5,018.00	6,680.58

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、交易标的审计情况

中喜会计师对交易标的以2014年06月30日为审计基准日进行审计并于2014年08月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0347号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

6、评估情况

京都评估对交易标的的股东权益以2014年06月30日为评估基准日进行了评估，并于2014年08月13日出具《新能矿业有限公司拟收购新能凤凰（滕州）能源有限公司70%股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第0088号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。

（1）评估结果：

①资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，新能凤凰在评估假设条件下，总资产账面值为365,596.61万元，评估值为342,667.36万元，减值22,929.25万元，减值率6.27％；总负债账面值为262,294.30万元，评估值为258,006.90万元，减值4,287.40万元，减值率1.63%；股东全部权益账面值103,302.31万元，评估值为84,660.46万元，减值18,641.85万元，减值率18.05％。

②收益法评估结果

经采用收益法评估，新能凤凰在评估假设条件下，股东全部权益评估价值为人民币87,442.12万元，比账面值103,302.31万元，减值15,860.19万元，减值率15.35%。

（2）最终评估结论

本次评估选取资产基础法评估结果人民币84,660.46万元作为本评估报告结论。

五、交易价格

1、与联想控股、联想天津股权收购事项，提请股东大会授权公司副董事长按照交易价格上浮不超过评估值对应的股权价值8%的标准签署相关法律文件。

2、鉴于山东辰龙为国有企业，新能矿业收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，需履行相关国有资产出让挂牌交易程序，交易价格在遵守有关监管规定的前提下，参照联想控股、联想天津定价标准执行，并授权公司副董事长签署相关法律文件。

六、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易。不会出现与关联人产生同业竞争。本次资产收购的资金来源不涉及募集资金使用。

七、本次收购对公司影响

本次收购完成后，新能矿业持有新能凤凰40%股权，收购完成后，新能矿业对新能凤凰不具有实际控制权，对上市公司合并报表范围无影响。

八、独立董事意见

公司全体独立董事在董事会上均同意本次收购，并发表了独立意见，认为收购事项符合公司既定发展战略，有利于公司发展，定价公允，表决程序合法，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

九、本议案尚需提请股东大会审议，关联股东联想控股在本次临时股东大会上需对本议案回避表决。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-023

河北威远生物化工股份有限公司

2014年LNG资产收购后新增日常关联

交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；

●对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司整体主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司	指	河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业	指	河北威远生物化工股份有限公司 之全资子公司
新奥燃气	指	新奥(中国)燃气投资有限公司
沁水新奥	指	山西沁水新奥燃气有限公司
中海油新奥	指	中海油新奥（北海）燃气有限公司

一、关联交易情况：

为调整公司产业结构，促进公司健康稳健发展，新能矿业拟收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权和中海油新奥45%的股权。收购完成后，沁水新奥将成为新能矿业的全资子公司、中海油新奥将成为新能矿业参股的企业，因此沁水新奥与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间发生的产品销售之日常交易将构成新增关联交易（收购实施之前已经发生的采购、销售等交易行为不应构成新增关联交易），中海石油气电集团有限责任公司持有中海油新奥55%的股权，且收购完成后新能矿业对中海油新奥不具有其他实际控制权，中海油新奥与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间的关联交易行为将不构成我公司与关联方的关联交易。

为保证公司生产经营的稳定性，2014年度公司拟同意延续此前沁水新奥与关联方之间的采购、销售，预计收购完成后2014年9-12月沁水新奥与关联方发生的日常关联交易总额为不超过16,800.00万元。

公司第七届董事会第九次会议审议通过本关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。本交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

山西沁水新奥燃气有限公司2014年9-12月关联交易明细表

新收购的公司	交易类别	内容	关联方	2014年9-12月 （万元）
山西沁水新奥燃气有限公司	销售	液化天然气	新奥能源贸易有限公司	16,800.00
收入项合计				16,800.00
合计				16,800.00

二、关联方概况

关联方	主营业务	住所	法定代表人	经济性质	注册 资本
新奥能源贸易有限公司	天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。	河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号	韩继深	有限责任公司	2820万美元

主要财务数据：

公司截止2014年6月30日未经审计资产总额1，791，934，860.04元，资产净额195，323，396.93元，2014年1-6月总收入2,203,179,443.21元，净利润 -6,639,251.89 元。

上述关联企业属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）款之规定，因此公司与其发生的交易行为构成关联交易。

三、预计2014年度新增关联交易情况

根据截至到目前沁水新奥累计与新奥能源贸易有限公司已经发生的销售、采购情况以及预计9-12月份预计新增关联交易情况，公司预计沁水新奥全年累计与新奥能源贸易公司交易总额不超过51820.00万元（含收购实施前已发生的销售、采购），为沁水新奥与关联方实际发生的日常关联交易。

股份公司及控股子公司	交易类别	内容	关联方	2014年预计（万元）
山西沁水新奥燃气有限公司	销售	液化天然气	新奥能源贸易有限公司	37,020.00
收入项合计				37,020.00
山西沁水新奥燃气有限公司	采购	原料气	新奥能源贸易有限公司	14,800.00
支出项合计				14,800.00
合计				51,820.00

四、定价政策和定价依据

公司关联交易将按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。市场价格参考中国认同度很高的燃气网站，其网站公开的价格则是国内多家LNG工厂确认出售LNG产品的平均价格。

五、交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于沁水新奥日常经营过程中必要的持续性经营业务，收购完成后，为保证沁水新奥业务的稳定性和持续性，沁水新奥将保留与新奥能源贸易有限公司之间液化天然气销售的日常关联交易。上述关联交易均参照交易本地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司整体主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

二○一四年八月十五日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-024

河北威远生物化工股份有限公司

关于签署总LNG供应框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于新奥能源为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

●本次交易尚需提交股东大会审议。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司	指	河北威远生物化工股份有限公司及/或附属公司
新能矿业	指	河北威远生物化工股份有限公司 之全资子公司
新奥能源	指	新奥能源控股有限公司及/或其附属公司
新奥燃气	指	新奥(中国)燃气投资有限公司
沁水新奥	指	山西沁水新奥燃气有限公司
中海油新奥	指	中海油新奥（北海）燃气有限公司
产品	指	液化天然气

一、交易概述

新能矿业拟收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权及中海油新奥45%的股权，为规范上述股权收购事项完成后公司与新奥能源间的关联交易行为，公司与新奥能源于2014年8月15日签署《总LNG供应框架协议》。上述交易事项已经公司2014年8月13日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。独立董事徐孟洲先生、付振奇先生、张维先生同意本次签署本框架协议并发表独立意见。

本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

新奥能源的基本情况：

名称：新奥能源控股有限公司 （ENN Energy Holdings Limited）

住所：香港金钟道89号力宝中心第一期31楼3101-04室

注册资本：人民币112，542，184元

主营业务：主要在中国从事燃气供应业务，包括但不限于管道燃气销售、燃气接驳、汽车燃气加气站的建设及运营、燃气批发、其他能源销售、燃气器具和材料销售。

与本公司关系：为公司实际控制人控制的企业。

主要财务数据：

截止2013年12月31日数据（经审计）
项目	金额（元）
总资产	35,905,000,000.00
净资产	11,892,000,000.00
2013年收入	22,966,000,000.00
2013年年净利润	1,800,000,000.00

三、协议主要条款

1、新奥能源同意在本协议项下向我公司采购公司生产及／或售卖的产品。我公司亦同意向新奥能源销售产品。

2、产品定价，按照市场价由双方根据相对公平合理的原则协商确定交易价格。

3、双方同意液化天然气气费均采用先款后货方式支付, 即新奥能源保证在每次提气之前在我公司账户上有气款余额，新奥能源按时以银行电汇方式将气款支付我公司指定银行账户。

4、公司可选择为第三方提供本协议项下的产品，但在同等条件下，在不违反相关法律法规和相关证券交易所规则前提下应优先向新奥能源提供相应的产品；新奥能源可选择向第三方采购本协议项下的产品，但在同等条件下，在不违反相关法律法规和相关证券交易所规则前提下应优先向我公司采购相应的产品。

5、协议于甲方授权代表及乙方法定代表人/授权代表签字并经有权机构（董事会和/或股东大会）批准后生效，有效期至2016年12月31日止。

四、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。

公司独立董事徐孟洲先生、付振奇先生、张维先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》）。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

二〇一四年八月十五日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-025

河北威远生物化工股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ?

●股东大会召开日期：2014年9月2日?

●股权登记日：2014年8月26日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

现场会议召开时间：2014年9月2日 上午10:00

网络投票时间： 2014年9月2日 上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

4、股权登记日： 2014年8月26日

5、会议召开地点：石家庄市和平东路 383 号公司会议室

6、 表决方式：

会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案；

2、关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案；

3、关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案；

4、关于签署LNG产品销售框架协议的议案；

5、关于变更公司名称及证券简称的议案；

6、《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》

第1、2、3、4项议案，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

三、会议出席对象

1、截止 2014 年8月26日（股权登记日）下午 3 时交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书格式附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、其他事项

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

2、登记时间：2014 年08月28、29日上午 8：30 至 11：30；

下午 13：00 至 16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 王东英

联系电话：0311-85915898

传真：0311-85915998

地址： 河北省石家庄市和平东路 383 号

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十五日

附件1:

河北威远生物化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大授权委托书

河北威远生物化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

表决票具体指示如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案
2	关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案
3	关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案
4	关于签署LNG产品销售框架协议的议案
5	关于变更公司名称及证券简称的议案
6	《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，通过上交所交易系统投票的程序说明如下：

投票日期：2014年9月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738803	威远投票	6	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案	1.00
2	关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案	2.00
3	关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案	3.00
4	关于签署LNG产品销售框架协议的议案	4.00
5	关于变更公司名称及证券简称的议案	5.00
6	《河北威远生物化工股份有限公司关联交易管理制度》	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年8月26日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 803）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738803	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738803	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738803	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738803	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。