证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-051

北京众信国际旅行社股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五次会议于2014年8月15日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，全体董事一致同意豁免此次董事会的提前通知的要求。本次会议以现场会议方式召开，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议，作出如下决议：

1、审议并通过了《关于豁免公司第三届董事会第五次会议通知期限的议案》；

经与会董事审议，同意豁免公司第三届董事会第五次会议的通知期限，同意于2014年8月15日召开本次董事会。

表决结果：

8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

2、审议并通过了《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》；

同意香港众信国际旅行社有限公司（简称“香港众信”）出资相当于1亿元人民币的资金与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）。香港众信约占新设公司股权比例的40%。

公司独立董事对审议事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

公司监事会审议并通过了此议案，并发表了表示同意的审核意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了相关核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：

7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。其中关联董事白斌对此项议案回避表决。

《公司对外投资暨关联交易公告》、《监事会决议公告》与本公告同日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于

北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易及对外担保的核查意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过了《关于为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司向银行贷款提供担保的议案》；

同意为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司向中国民生银行股份有限公司的贷款提供不超过人民币8000万元或相应等值外币的担保。担保方式为连带责任保证。担保期限自香港众信国际旅行社有限公司与中国民生银行股份有限公司签订贷款协议之日起最长不超过2年。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

该担保额占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的27.55%。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次公司对全资子公司香港众信的担保发表了相关核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：

8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

《关于为全资子公司提供贷款担保的公告》与本公告同日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易及对外担保的核查意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决议公司于2014年9月2日召开2014年第三次临时股东大会，《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：

8 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

三、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-052

北京众信国际旅行社股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第三次会议于2014 年8月15日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由监事长喻慧女士召集并主持，全体监事一致同意豁免此次监事会的提前通知的要求。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于豁免公司第三届监事会第三次会议通知期限的议案》；

经与会监事审议，同意豁免公司第三届监事会第三会议的通知期限，同意于2014年8月15日召开本次监事会。

表决结果：

3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

2、审议并通过了《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》；

同意香港众信国际旅行社有限公司（简称“香港众信”）出资相当于1亿元人民币的资金与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）。香港众信约占新设公司股权比例的40%。

表决结果：

3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审核，监事会认为：公司及其全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司签署了的框架合作协议，内容合法。香港众信与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司设立公司的合作内容、出资额由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害公司及非关联股东的利益。在审议程序上，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 本次与关联方共同投资的议案董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、备查文件

北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

2014 年8月18日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-053

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2014年9月2日（星期二）下午14:00（13:30-14:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年9月1日下午15：00至2014年9月2日下午15:00。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

5、股权登记日：2014年8月28日（星期四）

二、出席本次会议对象

1、截至本次会议股权登记日2014年8月28日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件一）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项

以下议案由股东大会以普通决议事项审议：

1、《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》；

本议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、《关于公司为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司向银行贷款提供担保的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第五次会议，具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2014年9月1日（星期一）上午9：00-下午17:00

● 直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2014年9月1日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

● 传 真：（010）6448 9955-110055

● 信 函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2014年第三次临时股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2014年9月1日（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

五、本次参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362707。

2、投票简称：众信投票。

3、 投票时间：2014年9月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日“众信投票”、“昨日收盘”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

序号	议案	委托价格（元）
总议案	表示对以下议案议案的统一表决	100
1	《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》	1.00
2	《关于公司为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司提供贷款担保的议案》	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对本次大会的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对“总议案”和各单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月1日下午15:00，结束时间为2014年9月2日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880，网络投票业务咨询电话：0755-83991192。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、网络投票其他注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

● 联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

● 联系人：曹建、胡萍

● 联系电话：（010）6448 9903

● 传 真：（010）6448 9955-110055

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

八、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第五次会议决议;

2、北京众信国际旅行社股份有限公司对外投资暨关联交易公告;

3、北京众信国际旅行社股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告。

特此公告。

附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第三次临时股东大会股东登记表

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年8月18日

附件一：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

北京众信国际旅行社股份有限公司：

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2014年9月2日召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2014年第三次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

议 案	赞成	反对	弃权
1、《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》
2、《关于公司为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司提供贷款担保的议案》
反对或弃权的理由：

二、委托人和受托人信息

● 委托人信息

委托人姓名/单位名称：

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字/法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

● 受托人信息

受托人姓名：

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人（签字）：

本授权委托书简报、复印均有效。

委托日期：2014年 月 日

附件二：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2014年第三次临时股东大会股东登记表

自然人股东姓名/法人股东名称
股东住所
身份证号/企业法人营业执照号
法人股东法定代表人姓名
股东账号
持股数量（注）
是否委托代理人参会
代理人姓名
代理人有效身份证件号码
联系人姓名
联系电话
联系邮箱
联系传真
联系地址与邮编

（注：截至本次会议股权登记日2014年8月28日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

股东签字（ 法人股东盖章）：________________________

日期： 年 月 日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-054

北京众信国际旅行社股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）拟出资相当于1亿元人民币的资金与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）。香港众信约占新设公司股权比例的40%。

2、公司于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》，关联董事白斌对此项议案回避表决。

同日，公司、香港众信、昆吾九鼎签署了《北京众信国际旅行社股份有限公司、香港众信国际旅行社有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立香港众信九鼎公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。

3、本议案尚需提交股东大会审议。

4、本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

二、交易双方介绍

（一）昆吾九鼎

1、公司名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

2、注册资本：50000万元人民币

3、法定代表人：黄晓捷

4、公司类型：其他有限责任公司

5、住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

6、经营范围：投资管理；投资咨询

7、与公司的关系：为公司第二大股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人的出资人。截至本公告日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持有本公司6.56%的股份。

（二）香港众信

1、中文名称：香港众信国际旅行社有限公司

英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited

2、注册资本：80万美元（2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意对香港众信追加投资至500万美元，目前该事项正在办理中）

3、董事（授权代表）：何静

4、公司类型：私人有限公司

5、住所：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

6、经营范围：入境、出境、国内旅游业务；会议服务

7、股权结构：公司持有香港众信100%股权

8、出资方式：公司自有资金

9、公司经营情况：香港众信于2014年5月30日取得营业执照，目前尚未开展经营活动。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）

2、拟注册资本：3000万欧元（或等值资金）

3、股权比例和出资来源：香港众信出资相当于1亿元人民币的资金，约占新设公司的40%的股权，剩余部分由昆吾九鼎投资管理有限公司指定的关联基金出资，约占新设公司60%的股权。

香港众信以自有资金出资500万美元，其余部分向银行贷款。

4、设立目的：参与其他公司联合收购某企业股权事项。

四、合作框架协议的主要内容

1、基本情况、设立目的

香港众信与昆吾九鼎下属公司共同在香港联合发起设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准），用于参与其他公司联合收购某企业股权事项。

2、出资情况

香港众信九鼎公司注册资本3000万欧元（或等值资金）。其中香港众信出资相当于1亿人民币的资金，剩余部分由昆吾九鼎指定的关联基金出资。

3、未完成投资的解决方案

众信旅游、昆吾九鼎同意，如在香港众信九鼎公司成立后1年内，未完成参与其他公司联合收购某企业股权事项，则香港众信九鼎公司清算注销。

五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源

1、对外投资的目的

香港众信与昆吾九鼎下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准）是为了参与其他公司联合收购某企业股权事项，以便公司直接进入境外目的地资源市场。

2、存在的风险

公司参与其他公司联合收购某企业股权事项的最终达成，需要标的公司股东的一致赞同，因此该事项具有较大的不确定性。

3、对公司的影响

本次对外投资是公司进一步拓展出境旅游业务，进入境外目的地资源市场的尝试，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

4、对外投资的资金来源

香港众信以自有资金出资500万美元，其余部分向银行贷款。

六、审议程序

1、根据《公司章程》、公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，由非关联董事表决通过，关联董事白斌对此项议案回避表决。

2、本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，经审核，监事会认为：公司及其全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司签署了的框架合作协议，内容合法。香港众信与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司设立公司的合作内容、出资额由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害公司及非关联股东的利益。在审议程序上，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 本次与关联方共同投资的议案董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司独立董事就该投资进行了事前审核，并发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。

4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了相关核查意见。

5、本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本次交易发生前，本公司与昆吾九鼎发生的关联交易额为：128.49万元，均为公司为昆吾九鼎提供会议、旅游服务。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

此次对外投资暨关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第五次会议审议。

经第三届董事会第五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

我们认为，公司及其全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法，交易方案与出资额由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害公司及非关联股东的利益。本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于上述原因我们同意该议案。

九、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司

关联交易及对外担保的核查意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-055

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年8月15日，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称 “公司”或“众信旅游”）第三届董事会第五次会议以8票赞同，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司向银行贷款提供担保的议案》， 同意为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）向中国民生银行股份有限公司的贷款提供不超过人民币8000万元或相应等值外币的担保。担保方式为连带责任保证。担保期限自香港众信国际旅行社有限公司与中国民生银行股份有限公司签订贷款协议之日起最长不超过2年。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。该担保额占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的27.55%。

二、被担保人香港众信的基本情况

1、中文名称：香港众信国际旅行社有限公司

英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited

2、注册资本：80万美元（2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意对香港众信追加投资至500万美元，目前该事项正在办理中）

3、董事（授权代表）：何静

4、公司类型：私人有限公司

5、住所：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

6、经营范围：入境、出境、国内旅游业务；会议服务

7、股权结构：公司持有香港众信100%股权

8、出资方式：公司自有资金

9、公司经营情况：香港众信于2014年5月30日取得营业执照，目前尚未开展经营活动。

三、担保协议的主要内容

担保人：众信旅游

被担保人：香港众信

担保方式：连带责任保证

担保期限：自香港众信国际旅行社有限公司与中国民生银行股份有限公司签订贷款协议之日起最长不超过2年

担保金额：不超过8000万人民币的等值资金

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

公司为全资子公司香港众信提供银行贷款担保是为满足香港众信与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司一起设立公司参与其他公司联合收购某企业事项。未损害公司股东利益，符合公司整体利益。

本公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次对香港众信的担保金额超过了公司经最近一期（2013年度）经审计的净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，上述担保议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司已经审批过的对外担保金额（含本次担保数）累计为人民币8300万元（全部为对全资子公司提供的担保），占公司最近一期（2013年度）经审计的归属于母公司净资产的比例为28.58%。公司下属全资子公司、控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年8月18日