证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-142

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  关于控股股东支持公司转型事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因公司需对股票交易异常波动的事项进行核查，公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年8月8日开市起停牌。目前核查工作仍在进行中，公司股票和公司债将于2014年8月18日开市起继续停牌。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<控股股东支持公司转型的函>的公告》（公告编号：2014-14，以下简称“原公告”）。具体内容请参照公司于2014年1月23日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告信息。

一、原公告主要内容

（一）《控股股东支持公司转型的函》主要内容

作为公司控股股东、实际控制人，孟凯先生提出以下支持公司转型措施：根据公司2014年半年度财务报告，对于2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司（简称“ 标的公司”），由控股股东出资进行收购。

（二）原公告中涉及的拟进行剥离的标的公司名单如下：

序号	门店名称	简称
1	北京志新桥楚天情餐饮有限公司	志新桥店
2	北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	朝阳门店
3	北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	广渠门店
4	北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司	金地店
5	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司	湖北公司
6	长沙湘鄂情餐饮有限公司	长沙公司
7	西安晴川阁餐饮有限公司	晴川阁

二、 事项进展情况

鉴于，2014年年初至今公司新业务拓展较快，目前公司正处于战略转型的重要阶段，拟逐步剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的基本方向。公司自2014年上半年已采取措施逐步餐饮业务，原公告中涉及的拟进行剥离的七家标的公司进展情况如下：

（一）志新桥店已由第三方完成收购

2014年6月18日，公司全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与北京玉楼咨询服务有限公司（以下简称“乙方”）签订《北京志新桥楚天情餐饮有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），北京玉楼咨询服务有限公司以100万元人民币受让志新桥店100%股权。截至本公告日，转让协议已生效，同时已于2014年6月27日办理完成志新桥店工商变更登记手续。

1、志新桥店基本情况

名称：北京志新桥楚天情餐饮有限公司

住所：北京市海淀区塔院志新村2号

法定代表人姓名：刘小麟

注册资本：100万元

实收资本：100万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：中餐（含冷荤凉菜）；零售饮料、酒、本店内零售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

财务状况（经审计）： 单位：人民币元

项目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	5,973,226.98	8,633,940.16	18,623,247.51
净资产	-529,108.06	413,314.25	8,874,219.63
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	2,324,062.90	12,087,341.00	27,578,670.50
净利润	-942,422.31	-1,160,905.38	5,120,508.09

2、定价依据

（1）、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的公司《拟转让其间接持有的北京志新桥楚天情餐饮有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第0554号）结论：截至评估基准日2014年4月30日，志新桥店净资产账面值为-52.91万元，净资产评估值为-55.77万元，减值额为2.86万元，减值率为5.41%。

（2）、根据立信会计师事务所出具的《北京志新桥楚天情餐饮有限公司审计报告》（信会师报字【2014】第211107号）：截至2014年4月30日，志新桥店净资产为-52.91万元。

（3）、交易双方考虑到志新桥店未来盈利情况，双方同意以100万元人民币作为交易对价。

3、转让协议的主要内容

（1）、股权转让交割日后，甲方不再持有志新桥店任何股权，乙方持有志新桥店100%的股权。

（2）、乙方同意在协议签署后10日内，将转让价款足额支付至甲方指定银行账户。

（3）、股权转让交割日后，甲方对志新桥店的经营管理及现存、将来的债权债务不承担任何责任、义务，乙方予以认可。

（4）、关于本次股权转让，若股权转让交割日在2014年6月30日或之前，则截至2014年6月30日志新桥店的损益由甲方承担，若股权转让交割日在2014年7月1日或之后，则自2014年7月1日起志新桥店的损益由乙方承担。

（5）、乙方向甲方足额支付股权转让款后，甲方配合志新桥店办理100%股权过户工商变更登记，将志新桥店按现状交付给乙方。

（6）、甲、乙双方约定，为本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。

（7）、股权转让交割日后，乙方应尽快变更志新桥店公司名称、法定代表人等事项的工商变更登记，但是更名之后志新桥店的名称中不得含有湘鄂情或楚天情或类似字样。乙方不得从事有损于湘鄂情或楚天情商标或甲方声誉的任何行为。

4、决策程序

2014年6月5日，公司召开经理办公会，讨论将志新桥店转让给北京玉楼咨询服务有限公司，并形成如下决议：

（1）、同意转让志新桥店（同意7人，反对0人，弃权0人）；

（2）、聘请具有证券从业资格的中介机构对志新桥店进行审计和评估；

（3）、授权经理层办理《股权转让协议》的签署以及协助完成工商变更手续工作。

（二）朝阳门店、广渠门店、金地店、长沙公司、晴川阁正在进行相关的审计、评估工作，公司将在披露2014年半年报后，根据原公告内容，在没有同外部潜在第三方购买者达成收购交易的情况下，由公司控股股东孟凯先生根据原公告内容对以上几家公司进行收购。

（三）湖北公司收购事项暂时停止

2014年8月8日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》，根据股东大会决议，公司将对湖北公司所持武汉三阳路房产、西安湘鄂情所持房产等进行抵押，专用于备付公司已发行的“12 湘鄂债”2015年债券的回售本金和利息。

根据公司对公司债券的增信方案，湖北公司因下属有房产，将对相关房产进行抵押，因此暂不由控股股东进行收购。湖北公司截至2014年6月30日的财务数将在公司2014年半年度报告中进行披露。

三、其他说明

目前, 关于上述资产处置进展事项正在正常进行中。公司将按工作计划做好相关的审计评估工作,在公司完成2014年半年度报告的披露工作以后，公司将根据有关出售资产权限的规定提交董事会或股东大会进行审议表决，公司将根据相关事项进度履行后续信息披露义务。

《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件

1、《北京志新桥楚天情餐饮有限公司股权转让协议》

2、《北京湘鄂情集团股份有限公司总经理办公会纪要》

3、《拟转让其间接持有的北京志新桥楚天情餐饮有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第0554号）

4、《北京志新桥楚天情餐饮有限公司审计报告》（信会师报字【2014】第211107号）

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年八月十八日