第五届董事会第三十三次临时会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—039
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十三次临时会议于2014年8月4日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年8月14日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、史厚云、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2014年半年度报告》及其摘要；
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2014年半年度报告的书面确认意见。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2014年上半年经营情况报告》；
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该专项报告详见公司2014年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2014-040号公告。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于推荐和提名公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》；
公司第五届董事会任期已于2014年6月17日届满，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，经公司大股东提名推荐，董事会提名委员会研究和审查，并经与会董事审议，同意李永河、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、张建国六位先生为公司第六届董事会股东代表董事候选人，同意徐国政、王天也、李涛三位先生为公司第六届董事会独立董事候选人，一并提交股东大会审议批准，其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司第五届董事会独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在审阅和了解公司第六届董事会董事候选人的简历后，基于独立判断，发表独立意见认为：本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；本次推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规和本公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。不存在《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意提名李永河、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、张建国六位先生为第六届董事会董事候选人，徐国政、王天也、李涛三位先生为第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会批准。
公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历见附件一。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》；
详见公司2014年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2014-041号公告。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改<河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;
根据中国证监会2014年新修订的《上市公司股东大会议事规则》，公司对《股东大会议事规则》做出以下修改：
| 现有章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币壹拾捌亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限为1年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中信银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币贰亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限为2年。公司授权董事长李永河先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
会议通知详见公司2014年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2014-042号公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年8月14日
附件一：
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会董事、独立董事候选人简历
股东代表董事候选人简历：
李永河，男，1971年出生，中共党员，高级工程师，清华大学高级工商管理硕士。1993年7月参加工作，历任电力部电力建设研究所经营部经理、研究室副主任、所长助理，国网北京电力建设研究院党组成员、纪委书记、工会主席，中国电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席，中国电力科学研究院副院长、党组成员、纪检组长、工会主席。现任平高集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事长。
魏光林，男，1963年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，河南平高电气股份有限公司总经理，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届董事会董事长。现任平高集团有限公司党委书记、副总经理，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事。
李文海，男，1960年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学高级工商管理硕士。1982年7月参加工作，历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事。
史厚云，男，1971年出生，中共党员，高级审计师，中国社科院研究生院工商管理硕士。1994年7月参加工作，历任河南省电力工业局审计处审计员，河南省电力公司豫西审计部主任，国家电网公司审计部审计一处副处长、审计部综合处副处长、审计部综合处处长。现任平高集团有限公司总会计师、党委委员，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事。
庞庆平，男，1964年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席、第四届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。
张建国，男，1963年出生，高级工程师，湖南大学机械制造工艺及其设备专业本科。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，河南平高东芝高压开关有限公司合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长，河南平高电气股份有限公司董事长助理（副总经理级）。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。
独立董事候选人简历：
徐国政，男，汉族，1946年出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关设备方面的教学与科研工作，2011年10月退休。历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所长，电机系学位分委员会委员、电机系教学督导组成员。曾担任的主要社会兼职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问；北京工业专家顾问；中国电机工程学会城市供电专业委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；电力行业高压开关设备标准化技术委员会副主任。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。2011年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
王天也，男，1958年出生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士。曾任建业住宅集团（香港）有限公司董事总经理，建业地产股份有限公司（0832.HK）执行董事兼行政总裁(CEO)；莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱蒙投资基金管理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资管理有限公司董事长。2002年起历任国盛投资基金有限公司（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达国际发展集团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext: ALCNP)独立非执行董事。现任香港卓愉国际（SUPER JOY INTERNATIONAL）有限公司董事总经理。
李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士。曾任北京水电经济学院会计教研室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、副教授。现任华北电力大学工商管理学院副院长、财会系主任、财经研究所主任、会计学教授。曾担任的主要社会兼职：中国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电监会会计核算顾问。2002年参加中国证监会独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。现在国网英大集团英大泰和财产保险股份有限公司担任独立董事。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—040
河南平高电气股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，将本公司截至2014年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2009年公开增发
经公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股人民币17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
2、2012年非公开发行
经公司2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26 元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元， 已由保荐人（主承销商）海通证券于2014年3月21日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
项目一：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目（2009年公开增发募投项目）
1、以前年度募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,139,191,491.32元。其中投入“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”839,191,491.32元，“补充公司流动资金项目”300,000,000.00元；
2、2014年上半年募集资金使用情况及结余情况
(1) 以募集资金直接投入募投项目36,577,994.10元，全部为固定资产投资。
(2) 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金20,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止。
(3)募集资金2014年上半年利息收入111,452.66元，手续费支出679.31元。
综上所述，截止2014年6月30日，本项目公司累计使用募集资金1,179,746,265.38元，2014年上半年使用募集资金36,577,994.10元，公司募集资金账户应有余额26,737,606.30元，实际余额6,737,606.30元（详见下述二、（二）），其差额20,000,000.00元为上述（2）中闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
项目二：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目（2012年非公开发行募投项目）
1、2014年上半年募集资金使用情况及结余情况
(1) 以募集资金直接投入募投项目585,388,400元。
(2)经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金200,000,000.00元。
(3)按照公司非公开发行A股股票预案的承诺，以募集资金487,999,749.06元直接投入公司补充流动资金。
(4)募集资金2014年上半年利息收入1,116,676.56 元，手续费支出 2379.31元。
综上所述，截止2014年6月30日，本项目公司累计使用募集资金1,73,388,149.06元，2014年上半年使用募集资金1,073,388,149.06元，公司募集资金账户应有余额315,725,897.25 元，实际余额315,725,897.25 元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
项目一：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
2012年5月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927 元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。
项目二：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。
(二) 截至2014年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
项目一：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 余额（元） | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 6,736,426.26 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 0.00 | 活期 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101511010000141 | 1,180.04 | 活期 |
| 合 计 | 6,737,606.30 |
注：截至2013年12月31日公司募集资金专用账户应有余额26,737,606.30 元，实际余额6,737,606.30，差额20,000,000.00 元为闲置募集资金暂时用于补充流动资金，详见上述一、（二）、2、（2）。
项目二：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 余额（元） | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500002872 | 113,157,392.48 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山分行 | 1707020329219500909 | 0.00 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司平顶山分行 | 41001551611059066666 | 202,568,504.77 | 活期 |
| 合 计 | 315,725,897.25 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”和“平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的募投项目”资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
项目一：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73 元募集资金置换预先已投入募投项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180,646,394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
项目二：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金200,000,000.00元。该置换情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华专验字【2014】第01450110号）。
公司本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目一：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募投项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年3月27日起至2014年3月26日止。2014年3月20日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2014年3月21日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2014年3月28日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为2,000.00万元（占公司募集资金净额的1.69%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。
项目二：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目
无
（四）结余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2014年上半年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年8月14日
附件：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,096.92 | 本年度投入募集资金总额 | 3,657.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 117,576.95 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益[注①] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 无 | 92,100.00 | 92,100.00 | 92,100.00 | 3,657.80 | 87,576.95 | -4,523.05 | 95.09 | 2011年12月 | 155，379.38 | 达到 | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 无 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |||||||
| 合计 | - | 122,100.00 | 122,100.00 | 122,100.00 | 3,657.80 | 117,576.95 | -4,523.05 | - | - | 155，379.38 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额2,673.76万元， 其中：519.97万元为未支付的工程尾款、质保金等；2,153.79万元为存款利息扣减手续费后的净额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注①：募集资金的招股意向书中关于募投项目未作独立的资金效益预测，仅对于募集资金项目达产后全公司营业收入做了预测。
注②：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
附件：
平高电气天津智能真空开关科技产业园项目
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 138,799.97 | 本年度投入募集资金总额 | 107，338.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 107，338.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 平高电气天津智能真空开关科技产业园项目 | 无 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 58,538.84 | 58,538.84 | -31,461.16 | 65.04 | 2015年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 无 | 48,799.97 | 48,799.97 | 48,799.97 | 48,799.97 | 48,799.97 | ||||||
| 合计 | - | 138,799.97 | 138,799.97 | 138,799.97 | 107，338.81 | 107，338.81 | -31,461.16 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金20,000万元。公司已在2014年3月26日实施了上述置换行为。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额31572.59万元， 其中：31,461.16万元为未支付的投资款等；111.43万元为存款利息扣减手续费后的净额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—041
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日以通讯方式召开了第五届董事会第三十三次临时会议，会议审议通过了《关于修改<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定要求，为加强对中小投资者权益保护，进一步规范利润分配政策，据公司实际情况，经董事会审议通过，拟对现行的《河南平高电气股份有限公司章程》的相关条款进行修改，并提交公司股东大会审议。具体修改如下：
| 现有章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年8月14日
股票简称：平高电气股票代码：600312编号：临2014—042
河南平高电气股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2014年9月5日（星期五）
●股权登记日：2014年9月1日（星期一）
●是否提供网络投票：是
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）根据公司第五届董事会第三十三次临时会议决议，决定于2014年9月5日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、召开时间：
现场会议时间：2014年9月5日（星期五），上午9：30开始
网络投票时间：2014 年9 月5日上午9：30-11:30，下午13:00-15：00。
4、股权登记日：2014年9月1日（星期一）
5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
6、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部。
7、有关选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将在股东大会上对该独立董事候选人被交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
二、会议审议事项
1、选举公司第六届董事会董事、独立董事；
2、选举公司第六届监事会股东代表监事；
3、审议《关于修改<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》；
4、审议《关于修改<河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，其中议案一和议案二采用累积投票制方法逐一表决，议案一中的独立董事和非独立董事的表决分别进行；议案三和议案四采用一次性表决方法表决。
相关公告登载于2014年8月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），决议公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、会议出席对象
1、凡2014年9月1日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、保荐机构相关人员，以及董事会认可的其他人员。
四、参加现场会议的登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年9月2日下午17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：2014年9月2日（9:00—12:00，14:30—17:00）
（三）登记地点：河南平高电气股份有限公司董事会办公室
五、联系方式及其他事项
1、本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理；
2、通讯地址：河南省平顶山市南环东路22号河南平高电气股份有限公司证券部；邮政编码：467001
3、联系电话：0375-3804064；传真：0375-3804464。
附件：
1、授权委托书格式；
2、网络投票操作流程（该附件为股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明）。
附件一:
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席河南平高电气股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》 | |||
| 1.1 | 选举李永河先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.2 | 选举魏光林先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.3 | 选举李文海先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.4 | 选举史厚云先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.5 | 选举庞庆平先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.6 | 选举张建国先生为第六届董事会非独立董事? | |||
| 1.7 | 选举徐国政先生为第六届董事会独立董事? | |||
| 1.8 | 选举王天也先生为第六届董事会独立董事? | |||
| 1.9 | 选举李涛先生为第六届董事会独立董事? | |||
| 2 | 《关于选举公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 | |||
| 2.1 | 选举李俊涛先生为第六届监事会股东代表监事? | |||
| 2.2 | 选举刘伟女士为第六届监事会股东代表监事? | |||
| 3 | 关于修改《河南平高电气股份有限公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于修改《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（单位盖章）：身份证（营业执照）号码：
持股数：股东账号：
受托人姓名：身份证号码：
委托书签发日期：2014年月日
委托书有效期限：2014年月日至2014年月日
（注：授权委托书复印、剪报均有效）
附件二：
河南平高电气股份有限公司
2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738312 | 平高投票 | 13 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。
| 议案内容 | 申报价格 | 申报股数 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 本次股东大会议案三、议案四 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：本次股东大会议案一、议案二采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 |
| 1 | 《关于推荐和提名公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》 | - |
| 1.1 | 选举李永河先生为第六届董事会非独立董事? | 1.01元 |
| 1.2 | 选举魏光林先生为第六届董事会非独立董事? | 1.02元 |
| 1.3 | 选举李文海先生为第六届董事会非独立董事? | 1.03元 |
| 1.4 | 选举史厚云先生为第六届董事会非独立董事? | 1.04元 |
| 1.5 | 选举庞庆平先生为第六届董事会非独立董事? | 1.05元 |
| 1.6 | 选举张建国先生为第六届董事会非独立董事? | 1.06元 |
| 1.7 | 选举徐国政先生为第六届董事会独立董事 | 1.07元 |
| 1.8 | 选举王天也先生为第六届董事会独立董事 | 1.08元 |
| 1.9 | 选举李涛先生为第六届董事会独立董事 | 1.09元 |
| 2 | 《关于推荐公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 | - |
| 2.1 | 选举李俊涛先生为第六届监事会股东代表监事? | 2.01元 |
| 2.2 | 选举刘伟女士为第六届监事会股东代表监事? | 2.02元 |
| 3 | 《关于修改<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于修改<河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | 4.00元 |
（三）表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：
1、累积投票中,股东申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
议案一中的董事选举采取累积投票制进行: 选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举非独立董事时,每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人,也可以分散投给多个候选人。非独立董事、独立董事的选举实行分开投票。
议案二中的监事选举采取累积投票制进行:每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2。
2、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
三、投票举例
1、股权登记日2014年9月1日A股收市后，持有“平高电气”（股票代码600312）的股东，对议案三非累积投票制的议案投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 738312 | 平高投票 | 买入 | 3.00 | 1 股 | 同意 |
| 738312 | 平高投票 | 买入 | 3.00 | 2 股 | 反对 |
| 738312 | 平高投票 | 买入 | 3.00 | 3 股 | 弃权 |
2、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 1.01 | 600 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 1.02 | 100 | 400 | |
| 候选人：董事三 | 1.03 | 100 | ||
| …… | …… | …… | …… | …… |
| 候选人：董事六 | 1.06 | 100 | ||
3、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：独立董事一 | 1.07 | 300 | 100 | 200 |
| 候选人：独立董事二 | 1.08 | 100 | 100 | |
| 候选人：独立董事三 | 1.09 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014-043
河南平高电气股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2014年8月4日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2014年8月14日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要, 监事会对公司2014年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见:
1、公司2014年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2014年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2014年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层的分析客观、具体。
4、在公司2014年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该专项报告详见公司2014年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2014-040号公告。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于推荐公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。
公司第五届监事会任期已于2014年6月17日届满，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，经大股东推荐，并经与会监事审议，同意李俊涛先生与刘伟女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会审议批准。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2014年8月14日
附件：
河南平高电气股份有限公司
第六届监事会股东代表监事候选人简历
1、李俊涛，男，1968年出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历，工商管理硕士学位。1993年7月参加工作，历任平顶山高压开关厂劳资处管理员、就业服务中心科长，平高电气人劳部人劳科科长、人劳部副部长(主持工作)、部长、综合管理部部长、副总经济师，平高集团有限公司公司办主任、人力资源部部长、副总经济师、董事会秘书。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理、纪委书记。
2、刘伟，女，1972年出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部财务审计科科长，河南平高电气股份有限公司第四届监事会监事、综合管理部内审科科长、审计部副部长，现任平高集团有限公司监察审计部主任，河南平高电气股份有限公司第五届监事会监事。