关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-066
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）自 2014年5月22日开市起停牌。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李洪兵、李军民、张锦杰等21名交易对方持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权；同时，公司拟向蔡小如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。预计不超过6,250万元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司股票（股票简称：溢多利，股票代码：300381）自2014年8 月18日开市起复牌。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月十五日
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-067
广东溢多利生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2014年8月15日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年8月4日以短信方式发送至公司全体董事。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”或“目标公司”、“标的公司”）除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人（以下简称“转让方”或“认购人”）购买其合计持有的鸿鹰生物75%股权（以下简称“标的资产”），其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付；同时向蔡小如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过6,250 万元。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
1．目标公司及标的资产
目标公司鸿鹰生物于2011年11月10日在津市市注册成立，目前主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为鸿鹰生物75%的股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿鹰生物除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.作价依据及交易对价
本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。目标公司在评估基准日的预估值为25,000万元，经双方协商一致，本次交易目标公司75%股权（即标的资产）的交易作价不超过18,750万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.对价支付方式
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次公司向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。具体情况如下表：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
（2）募集配套资金的发行对象
募集配套资金的发行对象为蔡小如1名自然人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为2014年8月18日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合公司2013年度利润分配方案，本次购买资产所涉发行股份的发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利公司股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转赠股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转赠股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= （P0+A·K) /(1+ K)
三项同时进行：P1= （P0-D +A·K) /(1+ K+N)
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次公司向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。具体情况如下表：
■
（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过6,250万元，拟向蔡小如发行不超过1,540,927股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向公司以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经公司书面同意，交易对方不得将其持有的公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的公司股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.本次发行前的滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.配套募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，认为：
本次收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易标的为李洪兵等21名自然人股东合法持有的鸿鹰生物的75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，鸿鹰生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
5.本次交易完成后，上市公司与交易对方将不存在同业竞争，交易对方控制的其他企业已将与鸿鹰生物相关的业务、资产全部转让给鸿鹰生物，并且变更了经营范围，不会对上市公司独立性和利益构成重大影响。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即鸿鹰生物的21名股东：李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
公司拟与鸿鹰生物的21名股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红，共同签署《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》。
公司此次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案中，募集配套资金的发行对象为蔡小如1名自然人。公司拟与蔡小如签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，对认购数量、认购价格、认购款项支付、锁定期等相关事项进行明确约定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3．应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4．如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5．在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6．在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-069
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2014年5月21日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并向深交所申请公司股票自2014年5月22日开市起停牌。
2、2014年5月28日，公司董事长、部分高管和与交易对方经过进一步探讨，确定本次交易金额达到了重大资产重组标准，因此向深交所申请重大资产重组停牌，公司股票自2014年5月29日开市起继续停牌。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议；
4、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组进展情况公告；
5、2014年8月15日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月十五日
证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-070
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年5月22日开市起停牌。公司股票停牌前最后一个交易日（2014 年5月21日）公司股票收盘价为42.69元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月21日）公司股票收盘价为46.70元/股，本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内公司股票累计跌幅为9.39%。同期，创业板综合指数（代码399102）累计跌幅5.94%，食品制造指数（代码：883112，WIND证监会行业指数）累计跌幅5.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
特此说明。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月十五日
广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
事前认可意见
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人购买其合计持有的鸿鹰生物75%股权；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，拟向蔡小如发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，预计不超过6,250万元。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、 本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
（独立董事：
杨得坡 伍超群 赵然笋
二○一四年八月十五日
广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）除杨志祥以外的全体股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人购买其合计持有的鸿鹰生物75%股权；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，拟向蔡小如发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，预计不超过6,250万元。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
独立董事：
杨得坡 伍超群 赵然笋
二○一四年八月十五日