证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-019

百隆东方股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届董事会第八次会议于2014年8月15日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

一、审议通过《2014年半年度报告》全文及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见同日公司公告。

二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见同日公司公告《百隆东方2014年半年度募集资金存放与使用的专项报告》。

三、备查文件

1.百隆东方第二届董事第八次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

2014年8月15日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-020

百隆东方股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届监事会第七次会议于2014年8月15日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参加表决3人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

一、审议通过《2014年半年度报告》全文及摘要

监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2014年半年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司公告。

二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司公告《百隆东方2014年半年度募集资金存放与使用的专项报告》。

三、备查文件

1.百隆东方第二届监事第七次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司监事会

2014年8月15日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-021

百隆东方股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕577号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,000万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金204,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为199,000万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关外部费用12,108,367.47元后，公司本次募集资金净额为1,977,891,632.53元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕168号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至2014年6月30日，本公司已累计使用募集资金200,581.87万元，募集资金余额为273.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。上述募集资金余额全部以银行活期存款形式存放于募集资金专户。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行（已于2014年6月17日销户）、中国银行股份有限公司宁波市江北支行（已于2014年6月18日销户）、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行（已于2014年6月11日销户）、交通银行股份有限公司宁波分行（已于2013年1月17日销户）签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司淮安新国纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司淮安分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司山东百隆纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司邹城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公司淮安分行	472860634356	2,722,157.15	开户单位为淮安新国纺织有限公司[注1]
中国建设银行股份有限公司邹城支行	370016886508050152826	11,821.58	开户单位为山东百隆纺织有限公司[注2]
合 计		2,733,978.73

[注1]: “淮安高档纺织品生产项目”由全资子公司淮安新国纺织有限公司实施。

[注2]: “邹城年产25,000吨色纺棉项目”由全资子公司山东百隆纺织有限公司实施。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本年度内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（五）募集资金补充流动资金情况

2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

（六）对闲置募集资金进行现金管理情况

2013年12月23日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2014年1-6月，公司累计使用募集资金购买银行理财产品83,400万元，累计赎回银行理财产品111,000万元，累计收到银行理财产品收益合计460.92万元，截至2014年6月30日，公司使用募集资金购买理财产品余额为0万元。上述使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

（七）使用超募资金永久补充流动资金情况

本年度内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况。

（八）节余募集资金使用情况

公司将募投项目其余尚未使用的募集资金以存款的方式存放于银行专户。

四、变更募集资金投资项目的资金

2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

上述节余募集资金永久性补充流动资金后，本公司计划用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司对募集资金使用情况均及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

百隆东方股份有限公司董事会

二〇一四年八月十五日

附表1

募集资金使用情况对照表

2014年1-6月

编制单位：百隆东方股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额

197,789.16

本年度投入募集资金总额

28,164.69

变更用途的募集资金总额

24,987.07

已累计投入募集资金总额

200,581.87

变更用途的募集资金总额比例

12.63%

承诺投资 项目

已变更项目，含部 分变更

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入 金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

预计 效益

重大变 化

山东邹城年产2.5万吨色纺棉项目	适用	39,840.00	17,628.61	17,628.61	0.37	17,628.61	0.00	100.00%	注1	50.91 [注2]	-	否
淮安高档纺织品项目	不适用	66,388.80	66,388.80	66,388.80	3,177.25	66,405.83	17.03	100.03%	2013-12	注2	-	否
超募资金归还银行借款	不适用	-	-	-	-	20,000.00	-	-	-	-	-	-
超募资金永久性补充流动资金	不适用	-	-	-	-	71,560.36	-	-	-	-	-	-
募集资金永久性补充流动资金	不适用	-	-	-	24,987.07	24,987.07	-	-	-	-	-	-
合计	-	106,228.80	84,017.41	84,017.41	28,164.69	200,581.87	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、 邹城年产25,000吨色纺棉项目原计划于2014年12月完全达到设计生产能力。2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施山东邹城募投项目并并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。 2、 淮安高档纺织品项目原计划于2013年12月完全达到设计生产能力。截至2013年12月31日，淮安高档纺织品项目三个车间已全部投产，一个车间部分投产，累计完成募集资金投入进度95.24%。目前淮安高档纺织品项目四个车间已全部投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					在募集资金实际到位之前，百隆东方已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年6月19日，公司预先投入募投项目的实际投资金额为32,945.19万元。2012年7月9日，百隆东方第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用32,945.19万元募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月20日出具了“天健审[2012]5239号”《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2012年7月25日，百隆东方2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金45,700.00万元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中20,000.00万元用于归还银行贷款，25,700.00万元用于暂时性补充流动资金。2012年11月13日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的25,700.00万元募集资金全部归还至募集资金专户并履行了公告义务。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					3、2013年2月28日，百隆东方第一届董事会第二十五次会议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2013年度，公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品293,500万元，累计赎回银行理财产品265,900万元，累计收到银行理财产品的收益584.42万元。截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品未到期余额为27,600.00万元。 4、2013年12月23日，百隆东方第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2014年1-6月，公司累计使用募集资金购买银行理财产品83,400万元，累计赎回银行理财产品111,000万元，累计收到银行理财产品收益460.92万元。截至2014年6月30日，公司使用募集资金购买理财产品余额为0万元。

注1：截至2014年6月30日，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目两个车间已建成投产。2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。

注2：本报告期末，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目和淮安高档纺织品项目均处于投产初期，因此尚未达到预计收益水平。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元人民币

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额	本年度实际投入金额	实际累计投入金额	投资进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
节余募集资金永久性补充流动资金	山东邹城年产2.5万吨色纺棉项目	24,987.07	24,987.07	24,987.07	24,987.07	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	-	24,987.07	24,987.07	24,987.07	24,987.07	100.00%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）	2、 决策程序：2014年5月8日，公司召开2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时上述议案亦经过第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事及保荐机构亦发表了同意意见。 3、 信息披露情况：2014年4月16日，公司董事会公开披露“编号2014-010”《百隆东方股份有限公司终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，及时履行了信息披露义务。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	邹城年产25,000吨色纺棉项目原计划于2014年12月完全达到设计生产能力。2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施山东邹城募投项目并并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用