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=（15,030+18,167+22,722－15,030－18,167－20000）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0

= 8761.9593万元

其中，乙方一当年度以现金进行补偿的金额总计：

= 乙方一在本次交易中取得的现金对价÷乙方一在本次交易中取得的交易对价×当年度应补偿金额。

= 34,857.7339 ÷126,561.4704 ×8761.9593

= 2413.2309万元

乙方一当年度以股份进行补偿的金额总计：

= 当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额

= 8761.9593－2413.2309

= 6348.7284万元

乙方一当年度应补偿股份数：

= 当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

= 6348.7284÷6.01

= 10,563,607.99股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此乙方一当年度应补偿股份数为10,563,607股。

乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量

例：陈烈权需补偿的股份数量=46,722,578÷75,467,892×（6348.7284÷6.01）=6,539,986.5431股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此陈烈权需补偿的股份数量为6,539,986股。

乙方一各方需补偿的现金金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额

例：陈烈权需补偿的现金金额=46,722,578÷75,467,892×2413.2309=1,494.0442万元

对于股份补偿不足一股部分需以现金支付，对应现金金额=0.5431×6.01=3.26元

按照上述方法计算，陈烈权需补偿的现金金额为1,494.0446万元，乙方一的具体补偿情况如下表：

乙方一	需补偿的现金金额（万元）	需补偿的股份数量（股）	需补偿的金额合计（万元）
陈烈权	1,494.0446	6,539,986	5,424.5761
蔡鹤亭	547.5093	2,396,648	1,987.8947
王全胜	132.8819	581,673	482.4674
能特投资	114.2717	500,207	414.8961
秦会玲	110.7747	484,900	402.1996
张光忠	4.7419	20,755	17.2157
陈强	4.7419	20,755	17.2157
代齐敏	4.2679	18,679	15.4940

注：以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付；（d）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。

（二）实际控制人的承诺

林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或（2）第三年净利润低于人民币1,000万元；或（3）三年合计净利润低于人民币3,000万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。具体补偿办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”。

六、业绩奖励

按照各方签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，若能特科技在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%奖励给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲，各期支付比例分别为40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。上述各方取得的业绩奖励=上述各方本次转让的能特科技股份占上述各方合计转让的能特科技股份的比例×当期可分配业绩奖励。具体业绩奖励办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（七）业绩奖励”。

七、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用，从而提高本次重组整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。具体募集资金用途请参见本报告书（草案）“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

八、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

截至2014年6月30日，林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生合计持有公司股份15,228.06万股，占公司总股本的37.21%，是公司的实际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股5,607.90万股，是公司第一大股东。

根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将直接持有公司197,280,618股股份，通过闻舟实业间接持有公司54,833,610股股份，合计持有公司252,114,228股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍将直接持有公司101,079,002股股份，仍为公司的第一大股东。

林氏家族承诺在陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲所持冠福家用股份限售期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调整）。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林福椿	56,079,002	13.70%	101,079,002	13.87%
2	林文智	38,036,118	9.29%	38,036,118	5.22%
3	林文昌	35,726,442	8.73%	35,726,442	4.90%
4	林文洪	22,439,056	5.48%	22,439,056	3.08%
5	闻舟实业	-	-	54,833,610	7.52%
6	林氏家族小计	152,280,618	37.21%	252,114,228	34.60%
7	陈烈权	-	-	94,466,350	12.96%
8	蔡鹤亭	-	-	34,618,218	4.75%
9	王全胜	-	-	8,401,934	1.15%
10	能特投资	-	-	7,225,214	0.99%
11	张光忠	-	-	299,803	0.04%
12	陈 强	-	-	299,803	0.04%
13	代齐敏	-	-	269,821	0.04%
14	秦会玲	-	-	7,004,109	0.96%
15	杭州联创	-	-	12,871,432	1.77%
16	红杉投资	-	-	17,340,589	2.38%
17	满博投资	-	-	12,280,716	1.69%
18	新疆合赢	-	-	8,472,145	1.16%
19	杭州永宣	-	-	7,020,950	0.96%
20	万轮投资	-	-	4,826,787	0.66%
21	海得投资	-	-	4,236,072	0.58%
22	陈晓松	-	-	-	-
23	上市公司其他股东	256,979,382	62.79%	256,979,382	35.26%
总计		409,260,000	100.00%	728,727,553	100.00%

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为60,000万元，且发行价格为6.01元/股。

若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司152,280,618股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林福椿	56,079,002	13.70%	56,079,002	8.92%
2	林文智	38,036,118	9.29%	38,036,118	6.05%
3	林文昌	35,726,442	8.73%	35,726,442	5.68%
4	林文洪	22,439,056	5.48%	22,439,056	3.57%
5	闻舟实业	-	-	-	-
6	林氏家族小计	152,280,618	37.21%	152,280,618	24.21%
7	陈烈权	-	-	94,466,350	15.02%
8	蔡鹤亭	-	-	34,618,218	5.50%
9	王全胜	-	-	8,401,934	1.34%
10	能特投资	-	-	7,225,214	1.15%
11	张光忠	-	-	299,803	0.04%
12	陈 强	-	-	299,803	0.05%
13	代齐敏	-	-	269,821	0.04%
14	秦会玲	-	-	7,004,109	1.11%
15	杭州联创	-	-	12,871,432	2.05%
16	红杉投资	-	-	17,340,589	2.76%
17	满博投资	-	-	12,280,716	1.95%
18	新疆合赢	-	-	8,472,145	1.35%
19	杭州永宣	-	-	7,020,950	1.12%
20	万轮投资	-	-	4,826,787	0.77%
21	海得投资	-	-	4,236,072	0.67%
22	陈晓松	-	-	-	-
23	上市公司其他股东	256,979,382	62.79%	256,979,382	40.86%
总计		409,260,000	100.00%	628,893,943	100.00%

综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

九、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额将最高增加至728,727,553股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于5,000万股”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福家用拟购买能特科技100%股权。根据冠福家用、能特科技经审计的2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	冠福家用	能特科技	财务指标占比
资产总额	201,366.45	180,000.00	89.39%
归属于母公司的净资产额	65,464.98	180,000.00	274.96%
营业收入	186,716.31	21,711.99	11.63%

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标均为上市公司本次购买能特科技100%股权的交易金额180,000万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后公司实际控制人未发生变更。

同时，截至2014年6月30日，标的资产能特科技经审计的总资产为63,769.72万元，同时本次交易标的的交易价格为180,000万元。标的资产的总资产及交易价格分别占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股100%的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

本报告书（草案）已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、冠福家用股东大会审议通过。

2、中国证监会并购重组委审核通过；

3、中国证监会核准本次交易。

上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十五、股票停复牌安排

本公司股票自2014年5月5日重大事项停牌，2014年5月19日起按重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书（草案）及摘要公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书（草案）及摘要公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书（草案）及摘要的其他内容和与报告书（草案）及摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

(下转13版)