(上接12版)

一、审批风险

本次交易方案已由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审议、中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准本次交易等审批程序。本次交易的股东会审议及有关审批事项存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本报告书（草案）及摘要出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及冠福家用均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的的账面价值为28,034.05万元，收益法评估值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率544.50%，增值率较高。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

1、营业外收入：能特科技在2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为10年，具体情况如下表：

单位：万元

财政补助项目	发生时间	补助总金额	年摊销额
三甲酚产品专项财政补助资金	2013年1月	3,348.00	334.80
三甲基氢醌产品专项财政补助资金	2013年12月	1,500.00	150.00
“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金	2013年1月	500.00	50.00
合计	-	5,348	534.80

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年6月30日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。

2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为2012年起至2015年，第一年120万元，以后每年60万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技100%股权的价值为181,244.77万元，较“坤元评报（2014）268号”《评估报告》的收益法结果180,678.69 万元高566.08万元。

四、盈利预测风险

本报告书（草案）“第十节 财务会计信息”包含了标的资产能特科技2014年、2015年的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。

天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。

五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%且不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金或者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

六、商誉减值的风险

本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

七、标的公司的经营风险

本次交易标的为能特科技的100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险

能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。

（二）环保风险

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响能特科技的盈利水平。

（三）安全生产的风险

尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

（四）市场竞争风险

目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利润率均存在下降的可能。

（五）企业所得税税率变化的风险

能特科技于2012年被认定为高新技术企业，有效期限为3年（自2012年至2014年）。

能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

（六）汇率风险

能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。

（七）技术人才流失风险

能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心技术的失密。

尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对能特科技造成不利影响。

（八）新产品能否持续成功推出的风险

近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。

八、经营整合风险

本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此本公司与能特科技之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。

九、法律纠纷判决结果不利的风险

2008年2月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。

2010年1月，公司和明发集团签署《合同书》，双方就冠福家用在双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福家用向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要求冠福家用继续履行合同，双方就此发生争议。

2011年1月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；2011年5月，公司与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给公司6,130万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂账，并未计入损益。

2011年10月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。2012年3月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给明发集团。2012年4月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。2013年11月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。

2012年6月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼：（1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效；（2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责将成都梦谷100%股权恢复登记至公司名下。2012年9月，因管辖权异议，双流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013年7月，成都中院裁定该案中止诉讼。

2013年9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更登记违法并撤销登记。2013年10月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起诉。2013年11月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请求。2014年3月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号：（2013）双流行初字第43号]并将该案发回双流法院重新审理。

如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷100%股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷100%股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的6,130万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。

另外，根据厦门仲裁委员会于2012年3月31日下达的裁决书，公司应以明发集团已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付自2010年3月23日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支付有关律师代理费、仲裁费合计。截至2014年6月30日，公司针对该事项已计提了预计负债合计1,196.81万元。

由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相关风险。

十、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十一、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书（草案）及摘要就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书（草案）及摘要第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

释义

本报告书（草案）及摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

冠福家用、上市公司、本公司、公司	指	福建冠福现代家用股份有限公司
林氏家族	指	林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生父子四人
杭州联创	指	杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
满博投资	指	浙江满博投资管理有限公司
新疆合赢	指	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
杭州永宣	指	杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
能特投资	指	荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）
万轮投资	指	浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）
海得投资	指	海得汇金创业投资江阴有限公司
交易标的、标的资产	指	能特科技股份有限公司100%股权
能特科技、标的公司	指	能特科技股份有限公司
美中能特	指	美中能特医药化学科技（荆州）有限公司
闻舟实业	指	闻舟（上海）实业有限公司
同孚实业	指	福建同孚实业有限公司
上海五天	指	上海五天实业有限公司
燊乾矿业	指	陕西省安康燊乾矿业有限公司
本次重组	指	冠福家用向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买能特科技100%的股权并募集配套资金
本报告书	指	福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计基准日、评估基准日	指	2014年6月30日
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
中兴财光华会计师	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	“坤元评报（2014）268号”《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》	指	“天健审（2014）5952号”《审计报告》
《备考审计报告》	指	“中兴财光华审会字（2014）第07586号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》
《盈利预测审核报告》	指	“天健审（2014）5955号”《审核报告》
《备考盈利预测审核报告》	指	“中兴财光华审专字（2014）第07149号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》
《发行股份购买资产协议》	指	冠福家用与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司与湖北能特科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》
过渡期损益报告	指	冠福家用及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期间的损益进行审计出具的报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
WIND	指	万得资讯数据库
成都梦谷	指	原成都明发商务城建有限公司，现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”
明发集团	指	明发集团有限公司
默克、Merck	指	美国默克制药公司
浙江医药	指	浙江医药股份有限公司
新和成	指	浙江新和成股份有限公司
北大医药	指	北大医药股份有限公司
吉林北沙	指	吉林北沙制药有限公司
巴斯夫、Basf	指	德国巴斯夫集团
SI Group	指	The Substance Inside Group，帝斯曼2,3,6-三甲基苯酚的供应商
帝斯曼、DSM	指	荷兰皇家帝斯曼集团
联化科技	指	联化科技股份有限公司
永太科技	指	浙江永太科技股份有限公司
万昌科技	指	万昌科技股份有限公司
雅本化学	指	上海雅本化学有限公司
九九久	指	九九久股份有限公司
博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司

二、专业术语释义

精细化学	指	精细化学工业的简称，是化学工业中生产中间体和专用化学品的经济领域
中间体	指	精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成医药、农药、燃料等终端产品
CFCIA	指	中国全国精细化工原料及中间体行业协作组，是由本领域化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，成立于1999年6月，挂靠在中国化工信息中心
REACH法规	指	“Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals”，简称REACH法规，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，2007年6月1日生效
原料药（API）	指	Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成分，具有药理活性，可用于药品生产的化学物质
创新药	指	Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售
仿制药	指	Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成分的化学名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和和治疗效果上与创新药是完全等价的药品
孟鲁司特钠	指	一种治疗哮喘和抗呼吸道过敏的特效药
MK1	指	一种医药中间体，全称为3-[(E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯甲醛，用于合成孟鲁司特钠
MK2	指	一种医药中间体，全称为1-[3-((E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基苯基]-2-丙烯-1-醇，用于合成孟鲁司特钠
MK3	指	一种医药中间体，全称为(E)-2-[3-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯基]-3-氧代丙基]苯甲酸甲酯，用于合成孟鲁司特钠
MK4	指	一种医药中间体，全称为(2-[3-(S)-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯基]-3-羟基丙基]苯甲酸甲酯)，用于合成孟鲁司特钠
MK5	指	一种医药中间体，全称为(2-[2-3-(S)-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基苯基]-3-羟基丙基]苯基)-2-丙醇，用于合成孟鲁司特钠
维生素E	指	Vitamin E，一种脂溶性维生素，又称生育酚，是最主要的抗氧化剂之一
2,5-二甲基苯酚	指	一种医药中间体，可用于合成吉非罗齐
2,3,6-三甲基苯酚	指	一种医药中间体，用于合成2,3,5-三甲基氢醌
2,3,5-三甲基氢醌	指	一种医药中间体，用于合成维生素E的两大主环之一
手性药物	指	是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的理化性质基本相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为R-型（右旋）或S-型（左旋）、外消旋。
溴环合物	指	一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体
盐酸洛贝林中间体	指	一种用于合成盐酸洛贝林的重要中间体
盐酸洛贝林	指	一种呼吸衰竭的抢救用药
DPMP	指	一种用于新药研发的中间体
手性Binol酸	指	氨基酸合成中的手性拆分剂
白三烯	指	一种由花生四烯酸（AA）经5-脂氧合酶（5-LOX）途径代谢产生的一组炎性介质。体外实验表明，它对人体支气管平滑肌的收缩作用较组胺、血小板活化因子（PAF）强约1,000倍，它尚可刺激黏液分泌，增加血管通透性，促进黏膜水肿形成。
异植物醇	指	一种生产维生素E和维生素K的主要原料
吉非罗齐	指	一种用于治疗高脂血症的特效药
叔丁基亚磺酰胺	指	一种用于手性合成的高效中间体
溴环合物	指	一种用于合成原料药喷他佐辛的关键中间体
萘乙胺	指	一种用于合成西那卡塞的重要中间体
氨基茚满	指	一种用于合成雷沙吉兰的中间体
氨基茚满盐酸盐	指	一种用于合成雷沙吉兰中间体
阿拉明（重酒石酸间羟胺）	指	一种具有两个手性中心的休克急救药
溴芬酸钠	指	2-氨基-3苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合酶介导的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合酶抑制剂之一，具有强力消炎镇痛的作用。
3-羟基苯硼酸	指	一种化工产品，为许多精细化工产品的原料
手性BINOL	指	是有机合成原料及染料中间体
帕拉米韦	指	一种新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元）	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点

公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司2012年扭亏为盈，2013年也保持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。

综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福家用需要寻求转型发展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福家用通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实现良性发展，提高抗风险能力。

（二）标的公司技术优势突出，盈利能力良好

能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等。近年来，能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。

自2010年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得14项相关国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化模式。

能特科技的主导产品中：MK5是控制哮喘和呼吸道过敏的特效药孟鲁斯特钠的关键中间体，下游市场规模巨大；2,3,5-三甲基氢醌是合成维生素E的主环，2,3,6-三甲基苯酚是合成2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料，2,5-二甲基苯酚可自用于合成2,3,6-三甲基苯酚，也作为吉非罗齐中间体或农药中间体出售。依靠稳定成熟的创新生产工艺、大规模的连续生产和可靠的产品质量，能特科技的主要产品一直供不应求。

受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。能特科技预计未来几年的盈利能力将不断提高，2014年、2015年、2016年实现的净利润将不低于15,029.99万元、18,166.36万元、22,721.65万元。

三、本次交易的目的

（一）提升冠福家用整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，2012年末、2013年末、2014年6月30日能特科技的总资产分别是36,801.90万元、54,193.23万元、63,769.72万元，净资产分别是18,874.02万元、23,320.39万元、28,034.05万元；2012年、2013年、2014年1-6月能特科技的营业收入分别是18,391.39万元、21,711.99万元、19,626.79万元，净利润分别是1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技2014年、2015年、2016年预计实现归属母公司的净利润分别为15,029.99万元、18,166.36万元、22,721.65万元。

本次交易完成后，冠福家用的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则冠福家用的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福家用的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

（二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展

本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。

能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。而冠福家用作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支持，可以提升冠福家用的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。

此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福家用作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范高效的研发体系。并且，冠福家用已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。

（三）推进上市公司多元化发展战略

冠福家用希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2014年5月22日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

（2）2014年8月14日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。

2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

本次交易对方中，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行了其内部决策程序，同意进行本次交易，将所持有的能特科技股权转让给冠福家用。

3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014年8月10日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%能特科技股权转让给冠福家用。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、冠福家用股东大会审议通过

2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过；

3、本次交易需中国证监会核准。

五、本次交易的主要内容

（一）交易对方及募集配套资金的特定对象

本次资产收购的交易对方为能特科技全体股东，即陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资。

本次交易募集配套资金的特定对象为林福椿、闻舟实业。

（二）交易标的

本次交易标的为上述交易对方持有的能特科技100%股权。其中，陈烈权持有能特科技38.94%的股权、蔡鹤亭持有能特科技14.27%的股权、王全胜持有能特科技3.47%的股权、张光忠持有能特科技0.12%的股权、陈强持有能特科技0.12%的股权、代齐敏持有能特科技0.11%的股权、秦会玲持有能特科技2.89%的股权、陈晓松持有能特科技1.24%的股权、能特投资持有能特科技2.98%的股权、杭州联创持有能特科技7.41%的股权、红杉投资持有能特科技7.24%的股权、满博投资持有能特科技7.07%的股权、新疆合赢持有能特科技4.88%的股权、杭州永宣持有能特科技4.04%的股权、万轮投资持有能特科技2.78%的股权、海得投资持有能特科技2.44%的股权。

（三）交易方案

本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元）	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，冠福家用将持有能特科技100%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次交易中发行股份包括向能特科技全体股东发行股份购买资产，和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。

2、定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

3、发行价格

本次交易，冠福家用拟向能特科技全体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，为6.01元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）标的资产交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对能特科技100%的股东权益价值进行评估，结合能特科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，能特科技100%股权的账面价值为28,034.05万元，收益法评估值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率544.50%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与能特科技股东分别签署的附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为180,000万元。其中，陈烈权持有的38.94%股权的交易价格为78,354.89万元、蔡鹤亭持有的14.27%股权的交易价格为28,714.00万元、王全胜持有的3.47%股权的交易价格为6,968.96万元、张光忠持有的0.12%股权的交易价格为248.67万元、陈强持有的0.12%股权的交易价格为248.67万元、代齐敏持有的0.11%股权的交易价格为223.80万元、秦会玲持有的2.89%股权的交易价格为5,809.54万元、陈晓松持有的1.24%股权的交易价格为1,786.57万元、能特投资持有的2.98%股权的交易价格为5,992.94万元、杭州联创持有的7.41%股权的交易价格为10,676.18万元、红杉投资持有的7.24%股权的交易价格为10,421.69万元、满博投资持有的7.07%股权的交易价格为10,186.21万元、新疆合赢持有的4.88%股权的交易价格为7,027.20万元、杭州永宣持有的4.04%股权的交易价格为5,823.51万、万轮投资持有的2.78%股权的交易价格为4,003.57万元、海得投资持有的2.44%股权的交易价格为3,513.60万元。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股100%的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福家用拟购买能特科技100%股权。根据冠福家用、能特科技经审计的2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	冠福家用	能特科技	财务指标占比
资产总额	201,366.45	180,000.00	89.39%
归属于母公司的净资产额	65,464.98	180,000.00	274.96%
营业收入	186,716.31	21,711.99	11.63%

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013度财务报表；均根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标为上市公司本次购买能特科技100%股权的交易金额180,000.00万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更。

同时，截至2014年6月30日，标的资产能特科技经审计的总资产为63,769.72万元，同时本次交易标的的交易价格为180,000万元。标的公司的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标准。

本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司

英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：冠福家用

证券代码：002102

公司设立日期：2002年9月28日

公司上市日期：2006年12月29日

注册资本：40,926.00万元

注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

法定代表人：林文智

董事会秘书：黄华伦

联系电话：0595-23551999

联系传真：0595-27251999

办公地址：福建省德化县浔中镇土坂村

邮政编码：362500

电子信箱：zqb@guanfu.com

营业执照注册号：350000100021905

经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、公司改制设立及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

福建冠福现代家用股份有限公司的前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司。冠福陶瓷成立于1999年6月22日，注册资本50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20%。

2000年3月25日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由50万元增至3,028万元。

2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司4家子公司并引进其他股东的方式增资至4,782万元。

经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文批准，以2001年12月31日的净资产按照1∶1的比例折股, 福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更,为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字B-091号审计报告，公司截至2001年12月31日的净资产为83,673,158.46元，以1∶1的比例折合成股本金额为83,673,158元，股数为83,673,158股，余额0.46元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字B-005号《验资报告》。公司于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册，注册资本为83,673,158元，注册号为：3500002001548。公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
林福椿	21,193,001	25.33%
林文智	12,678,706	15.16%
林文昌	11,908,814	14.23%
林文洪	11,646,352	13.92%
福建华兴创业投资有限公司	5,249,257	6.27%
福建恒联股份有限公司	5,249,257	6.27%
德化县国有资产投资经营公司	4,374,381	5.23%
福建省德化县邱村矿业有限公司	4,374,381	5.23%
广州市瑞弘贸易有限公司	3,499,505	4.18%
上海飞时贸易有限公司	1,749,752	2.09%
郑素芳	1,749,752	2.09%
合计	83,673,158	100.00%

（二）公司设立后历次股本变动及重大股权变动情况

1、2006年首次公开发行上市

2006年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148号文件核准，公司于2006年12月18日向社会公众公开发行普通股3,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2006]162号文件批准，于2006年12月27日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006年12月22日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字B-006号验资报告。股票发行完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	89,673,158	78.89%
国家股	4,374,381	3.85%
境内法人股	20,122,152	17.70%
机构配售股份	6,000,000	5.28%
其他境内自然人持股	59,176,625	52.06%
二、无限售条件股份合计	24,000,000	21.11%
A股流通股	24,000,000	21.11%
总股本	113,673,158	100.00%

2、2008年资本公积金转增股本

2008年5月18日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度资本公积金转增股本方案：以总股本113,673,158股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股份5股，共计转增股份56,836,579股。2008年7月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字B-002号《验资报告》，验证公司已将资本公积56,836,579元转增股本，公司变更后的注册资本为170,509,737元。转增完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	86,140,309	50.52%
其他境内自然人持股	86,140,309	50.52%
二、无限售条件股份合计	84,369,428	49.48%
社会公众股	84,369,428	49.48%
总股本	170,509,737	100.00%

3、2010年非公开发行股票

2009年11月18日，公司召开2009年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。2010年9月13日，经中国证监会证监许可[2010]1254号文件核准，公司于2010年11月3日非公开发行新股34,120,263股。2010年10月18日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字B-008号《验资报告》，验证：公司非公开发行新股34,120,263股募集的资金275,691,725.04元已全部到位，扣除保荐承销费、律师费等相关费用后实际募集资金253,459,967.40元，其中：增加股本34,120,263.00元；增加资本公积219,339,704.40元。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	120,260,572	58.77%
其他内资持股	120,260,572	58.77%
二、无限售条件股份合计	84,369,428	41.23%
社会公众股	84,369,428	41.23%
总股本	204,630,000	100.00%

4、2011年资本公积金转增股本

2011年5月15日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本204,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股份10股，共计转增股份204,630,000股。2011年6月16日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028号《验资报告》，验证公司已将资本公积204,630,000元转增股本，公司变更后的注册资本为409,260,000元。转增完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	240,521,144	58.77%
其他内资持股	240,521,144	58.77%
二、无限售条件股份合计	168,738,856	41.23%
社会公众股	168,738,856	41.23%
总股本	409,260,000	100.00%

（三）最近三年控制权的变更情况

公司设立以来，控股股东及实际控制人一直为林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子四人，未发生变化。

三、控股股东和实际控制人

截至2014年6月30日，林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人合计持有公司152,280,618股，占公司总股本的37.20%，为公司控股股东及实际控制人。

林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年1月17日出生，身份证号：35052619470117XXXX，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司15.54%的股权，为第一大股东。

林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973年7月7日出生，身份证号：35052619730707XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司9.29%的股权，为第二大股东。现任公司副董事长、总经理。

林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年9月18日出生，身份证号：35052619680918XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。现持有公司8.73%的股权，为第三大股东。现任公司董事长。

林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年11月7日出生，身份证号：35052619701107XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司8.54%的股权，为第四大股东。

截至本报告书（草案）及摘要签署日，除前述公司控股股东外，无其他持股超过5%的股东。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

公司近三年主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，其中公司2011年和2012年陶瓷制品占公司主营业务收入的比重最大，系公司收入的主要来源。2013年，上市公司将其持有的自营超市经营主体上海智造股权全部转让后不再涉足自营超市业务。公司2013年开展大宗贸易业务，当年该业务占公司主营业务收入的比重较大。

公司最近三年及一期主营业务收入分产品构成情况如下：

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	主营业务收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
陶瓷制品	18,747.06	28.52%	26,550.82	14.55%	30,597.80	46.16%	34,992.31	55.47%
自营超市	-	-	9,357.98	5.13%	22,316.30	33.66%	9,318.21	14.77%
玻璃制品	5,529.72	8.41%	8,407.82	4.61%	6,153.88	9.28%	9,976.02	15.81%
竹木制品	1,183.70	1.80%	3,804.70	2.08%	4,296.69	6.48%	2,405.32	3.81%
大宗贸易	39,481.10	60.07%	131,024.28	71.79%	-	-	-	-
代购电视购物类商品	-	-	-	-	-	-	34.16	0.05%
其他	784.99	1.19%	3,357.58	1.84%	2,925.88	4.41%	6,360.02	10.08%
合计	65,726.57	100.00%	182,503.17	100.00%	66,290.55	100.00%	63,086.04	100.00%

六、最近三年主要财务数据

最近三年及一期，根据中兴财光华会计师出具的冠福家用的“中兴财光华审会字（2014）第07585号”、“中兴财光华审会字（2014）第07251号”、“中兴财光华审会字（2013）第7187号”审计报告，上市公司的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	215,664.65	201,366.45	195,001.18	193,566.81
负债合计	147,168.20	133,072.17	129,266.14	129,926.04
所有者权益合计	68,496.45	68,294.28	65,735.04	63,640.77
归属于母公司所有者权益合计	65,719.40	65,464.98	62,444.06	60,138.75

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	68,396.91	186,716.31	69,595.04	65,468.85
营业利润	32.08	1,627.91	4,629.70	-15,029.17
利润总额	591.91	3,822.91	4,542.02	-15,077.67
净利润	202.17	2,558.25	1,829.69	-13,372.98
归属于母公司所有者的净利润	254.42	2,803.73	2,040.73	-13,340.92

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-9,285.37	5,005.35	1,508.05	-13,134.83
投资活动产生的现金流量净额	-2,840.80	-2,868.48	-5,042.96	3,178.18
筹资活动产生的现金流量净额	10,221.29	2,296.45	-2,486.73	-3,906.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1.73	-2.77	32.68	8.90
现金及现金等价物净增加额	-1,906.61	4,430.54	-5,988.95	-13,854.72

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的对方

本次交易涉及的交易对方之能特科技股东及与标的资产的关系如下表：

序号	交易对方	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	46,722,578	38.94%
2	蔡鹤亭	17,121,995	14.27%
3	杭州联创	8,896,815	7.41%
4	红杉投资	8,684,745	7.24%
5	满博投资	8,488,509	7.07%
6	新疆合赢	5,856,000	4.88%
7	杭州永宣	4,852,925	4.04%
8	王全胜	4,155,554	3.47%
9	能特投资	3,573,554	2.98%
10	秦会玲	3,464,197	2.89%
11	万轮投资	3,336,306	2.78%
12	海得投资	2,928,000	2.44%
13	陈晓松	1,488,808	1.24%
14	张光忠	148,281	0.12%
15	陈 强	148,281	0.12%
16	代齐敏	133,452	0.11%
合 计		120,000,000	100.00%

（二）交易对方之间的关联关系

交易对方中，杭州联创与杭州永宣的执行事务合伙人均为杭州联创投资管理有限公司，在杭州联创与杭州永宣的出资比例分别为1%、1.0705%。除此之外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

交易对方均为能特科技的股东，均可以自主行使提案权、表决权，及自主提名董事、监事候选人等，亦未有相关会议记录表明该等新股东中的部分或全部在过往审议议案时需遵循“一致提案、一致表决”等一致行动相关要求。据此按照《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件对一致行动人的相关规定，不存在一致行动关系。

二、交易对方基本情况

本次交易为冠福家用发行股份及支付现金购买陈烈权等8名自然人和杭州联创等8名机构股东持有的能特科技100%股权，并募集配套资金。16名交易对方的基本情况如下：

（一）交易对方之一：陈烈权

姓名	陈烈权	曾用名	无	性别	男	国籍	汉
身份证号码		42108119630719****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		石首市绣林街道笔架山路
是否取得其他国家地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		持有能特科技38.94%股权
最近三年的职业和职务		2010年5月至今，任能特科技董事长、总经理
控股的其他公司情况		无

（二）交易对方之二：蔡鹤亭

姓名	蔡鹤亭	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050419400305****
通讯地址		苏州桐泾南路798号
家庭住址		苏州桐泾南路798号
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		无
最近三年的职业和职务		赋闲在家
控股的其他公司情况		无

（三）交易对方之三：王全胜

姓名	王全胜	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		21102219750519****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		重庆市渝北区石支路
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		持有能特科技3.47%的股权
最近三年的职业和职务		2011年6月至今任能特科技股份有限公司董事、董事会秘书
控股的其他公司情况		无

（四）交易对方之四：秦会玲

姓名	秦会玲	曾用名	秦慧玲	性别	女	国籍	中国
身份证号码		42040019670719****
通讯地址		北京市朝阳区花虎沟11号院
家庭住址		湖北省荆州市荆州区屈原路
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		无
最近三年的职业和职务		赋闲在家
控股的其他公司情况		无

（五）交易对方之五：陈晓松

姓名	陈晓松	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819671016****
通讯地址		北京市朝阳区北四环中路远洋国际A座
家庭住址		北京市丰台区东大街八号院
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		持有北京鹊山投资管理有限公司27%股权
最近三年的职业和职务		2009年10月至2011年7月，任昆吾九鼎投资管理有限公司医药基金执行总裁；2011年8月至2013年2月赋闲在家；2013年3月至今，任北京鹊山投资管理有限公司总裁
控股的其他公司情况		无

（六）交易对方之六：张光忠

姓名	张光忠	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42242419740110****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		湖北省石首市绣林街道笔架山路
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		持有能特科技0.12%的股权
最近三年的职业和职务		2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理
控股的其他公司情况		无

（七）交易对方之七：陈强

姓名	陈强	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42220219801021****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		湖北省石首市绣林街道笔架山路
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		持有能特科技0.12%的股权
最近三年的职业和职务		2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理
控股的其他公司情况		无

（八）交易对方之八：代齐敏

姓名	代齐敏	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		62010219810222****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园
是否取得其他国家地区的居留权		无
是否与任职单位存在产权关系		持有能特科技0.11%的股权
最近三年的职业和职务		2011年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理
控股的其他公司情况		无

（九）交易对方之九：杭州联创

1、基本情况

名称	杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号	330100000132374
成立日期	2010年10月8日
主要经营场所	浙江省杭州市上城区安家塘52号101室
认缴出资额	70,000.00万元
实缴出资额	70,000.00万元
执行事务合伙人	杭州联创投资管理有限公司（委派代表：徐汉杰）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

2、历史沿革

（1）2010年10月，杭州联创设立

2010年10月8日，经杭州市工商行政管理局上城分局核准，杭州联创设立，认缴出资额为70,000万元，其设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	10,000.00	14.2857
2	孙文	6,450.00	9.2143
3	蔡晓玉	5,500.00	7.8571
4	陈龙	3,850.00	5.5000
5	王纪荣	3,300.00	4.7143
6	李开先	3,200.00	4.5714
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	3,000.00	4.2857
8	杨璠	3,000.00	4.2857
9	徐顺友	3,000.00	4.2857
10	魏旭东	2,850.00	4.0714
11	张雪娟	2,550.00	3.6429
12	傅芳英	2,500.00	3.5714
13	杭州诚和创业投资有限公司	2,100.00	3.0000
14	戚荣林	2,000.00	2.8571
15	蔡丽洁	2,000.00	2.8571
16	冯敏	2,000.00	2.8571
17	宗蕊	2,000.00	2.8571
18	周週	2,000.00	2.8571
19	陈涛	2,000.00	2.8571
20	邵照娥	2,000.00	2.8571
21	俞中江	2,000.00	2.8571
22	浙江江南房地产开发有限公司	2,000.00	2.8571
23	杭州联创投资管理有限公司	700.00	1.0000
合计		70,000.00	100.0000

（2）2011年12月，合伙人更名

2011年12月26日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人浙江江南房地产开发有限公司更名为“浙江贝瑞实业投资有限公司”，并相应修改合伙协议。杭州联创其他事项不变。

（3）2012年1月，合伙人变更

2012年1月10日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人俞中江退伙，并重新签署《合伙协议》。同日，俞中江与孙文、蔡晓玉等其他22名合伙人签署了《退伙协议》。

根据2012年1月10日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	王纪荣	有限合伙人	4,300	6.1429
5	李开先	有限合伙人	4,200	6.0000
6	陈龙	有限合伙人	3,850	5.5000
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	杨璠	有限合伙人	3,000	4.2857
9	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
10	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
11	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	杭州诚和创业投资有限公司	有限合伙人	2,100	3.0000
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	邵照娥	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江贝瑞实业投资有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杭州联创投资管理有限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（4）2012年12月，合伙人变更

2012年12月25日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人陈龙退伙，毛岱入伙；毛岱出资额为3,850万元；并重新签署《合伙协议》。同日，毛岱与其他21名合伙人签署了《入伙协议》。

根据2012年12月25日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	王纪荣	有限合伙人	4,300	6.1429
5	李开先	有限合伙人	4,200	6.0000
6	毛岱	有限合伙人	3,850	5.5000
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	杨璠	有限合伙人	3,000	4.2857
9	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
10	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
11	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	杭州诚和创业投资有限公司	有限合伙人	2,100	3.0000
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	邵照娥	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江贝瑞实业投资有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杭州联创投资管理有限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（5）2014年1月，杭州联创合伙人变更

2014年1月29日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意李开先、邵照娥退伙；余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲入伙，新入伙合伙人的出资额分别为3,700万元、2,000万元、3,550万元、2,400万元。既有合伙人中的王纪荣出资额由4,300万元减至3,300万元，毛岱出资额由3,850万元减至1,100万元，杨璠出资额由3,000万元减至1,300万元；其他事项不变，并签署新的《合伙协议》。

同日，余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲与其他20名合伙人签署了《入伙协议》。

根据2014年1月29日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	余干永泽商行贸易有限公司	有限合伙人	3,700	5.2857
5	徐永根	有限合伙人	3,550	5.0714
6	王纪荣	有限合伙人	3,300	4.7143
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
9	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
10	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
11	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
12	周仁莲	有限合伙人	2,400	3.4286
13	杭州诚和创业投资有限公司	有限合伙人	2,100	3.0000
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	浙江贝瑞实业投资有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江银亚投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杨璠	有限合伙人	1,300	1.8571
23	毛岱	有限合伙人	1,100	1.5714
24	杭州联创投资管理有限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（6）2014年2月，杭州联创合伙人出资变更

2014年2月24日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意杨璠出资额由1,300万元减至1,050万元，周仁莲出资额由2,400万元减至2,000万元，杭州诚和创业投资有限公司出资额由2,100万元增至2,750万元；其他事项不变，并签署新的《合伙企业》。

根据2014年2月24日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	余干永泽商行贸易有限公司	有限合伙人	3,700	5.2857
5	徐永根	有限合伙人	3,550	5.0714
6	王纪荣	有限合伙人	3,300	4.7143
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
9	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
10	杭州诚和创业投资有限公司	有限合伙人	2,750	3.9286
1	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	周仁莲	有限合伙人	2,000	2.8571
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	浙江贝瑞实业投资有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江银亚投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	毛岱	有限合伙人	1,100	1.5714
23	杨璠	有限合伙人	1,050	1.5000
24	杭州联创投资管理有限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

3、主营业务发展情况

杭州联创主要从事创业投资业务。

4、主要财务指标

单位：元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	642,223,595.49	669,965,830.41	669,227,059.64
总负债	8,871,488.00	8,026,493.00	11,193.00
所有者权益合计	633,352,107.49	661,939,337.41	669,215,866.64
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	0	0	0
利润总额	-28,587,229.92	-10,895,746.21	-7,376,529.23
净利润	-28,587,229.92	-10,895,746.21	-7,376,529.23

5、下属企业名录

除投资能特科技外，杭州联创对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：

序号	公司名称	出资比例（%）	所属行业
1	福建国航远洋运输（集团）股份有限公司	2.14	航运
2	贵溪鲍家矿业有限公司	5.00	银矿山
3	浙江迦南科技股份有限公司	4.50	固体制药设备
4	浙江盘石信息技术有限公司	9.60	互联网广告
5	浙江跃岭股份有限公司	2.50	汽车配件
6	金诚信矿业投资管理股份有限公司	5.50	矿山服务
7	内蒙古大中矿业股份有限公司	1.73	铁矿山
8	戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司	16.50	文化产业
9	上海蓝橙网络科技有限公司	10.00	互联网
10	新世纪光电股份有限公司	5.00	电子产品
11	爱侣健康科技有限公司	4.44	成人用品
12	杭州天元宠物用品有限公司	6.03	宠物用品
13	宁波中大力德传动设备有限公司	10.00	制造业
14	北京中奥延旭国际体育文化有限公司	20.00	文化产业
15	十九楼网络股份有限公司	5.00	互联网
16	成都好玩一二三科技有限公司	2.50	互联网游戏