股票代码：002102 股票简称：冠福家用 上市地点：深圳证券交易所

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本摘要 “第七节 备查文件”。

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

  ■

  注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。

  冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  冠福家用已与全体交易对方及募集配套资金的特定对象签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、标的资产的资产评估情况及交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为180,678.69万元。经交易各方协商，能特科技100%股权的交易价格确定为180,000万元。

  在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

  1、营业外收入：能特科技在2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为10年，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年6月30日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。

  2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为2012年起至2015年，第一年120万元，以后每年60万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

  对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

  坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技100%股权的价值为181,244.77万元，较“坤元评报（2014）268号”《评估报告》的收益法结果180,678.69 万元高566.08万元。

  四、本次交易中发行股份的价格、数量和限售期

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括向能特科技股东发行股份作为收购对价和向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，为6.01元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权发行94,466,350股；拟向蔡鹤亭发行34,618,218股；拟向王全胜发行8,401,934股；拟向张光忠发行299,803股；拟向陈强发行299,803股；拟向代齐敏发行269,821股；拟向秦会玲发行7,004,109股；拟向能特投资发行7,225,214股；拟向杭州联创发行12,871,432股；拟向红杉投资发行17,340,589股；拟向满博投资发行12,280,716股；拟向新疆合赢发行8,472,145股；拟向杭州永宣发行7,020,950股；拟向万轮投资发行4,826,787股；拟向海得投资发行4,236,072股。

  本次交易拟募集配套资金不超过60,000万元，按照本次发行价格计算，向募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过99,833,610股。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至728,727,553股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩承诺及补偿安排

  （一）交易对方的承诺

  陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺能特科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元，以上净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技2014、2015年、2016年的盈利预测数，包含非经常性损益的影响。

  如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日，并根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2017年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺2017年能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技2017年盈利预测数，即23,522万元。

  如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（六）盈利预测补偿”。

  以下根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况：

  本次交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“乙方一”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元。本次标的资产作价180,000万元，其中现金对价为48,000万元，发行股份购买资产的股票发行价格为6.01元。下表为本次交易对方乙方一拟转让的标的公司股份数量：

  ■

  假设2014年、2015年、2016年能特科技实际实现的净利润为15,030万元、18,167万元、20,000万元，即2016年未达到承诺净利润，则乙方一补偿金额具体计算方法如下：

  2014年乙方一应补偿金额总计：

  =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  =（15,030－15,030）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0

  = 0万元

  2015年乙方一应补偿金额总计：

  =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  =（15,030+18,167－15,030－18,167）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0

  = 0万元

  2016年乙方一应补偿金额总计：

  =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  (下转12版)

交易对方	住所及通讯地址
陈烈权	湖北省石首市绣林街道笔架山路
蔡鹤亭	江苏省苏州桐泾南路
王全胜	重庆市渝北区石支路
荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）	湖北省荆州市开发区东方大道能特科技股份公司内
张光忠	湖北省石首市绣林街道笔架山路
陈 强	湖北省石首市绣林街道笔架山路
代齐敏	广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园
秦会玲	湖北省荆州市荆州区屈原路
杭州联创永溢创业投资合伙企业	浙江省杭州市上城区安家塘52号101室
天津红杉聚业股权投资合伙企业	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417
浙江满博投资管理有限公司	杭州市紫荆花路108号339室
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411
杭州永宣永铭股权投资合伙企业	杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411室
浙江万轮投资合伙企业	杭州市滨江区江陵路88号3幢909室
海得汇金创业投资江阴有限公司	江阴市澄江中路159号A1207
陈晓松	北京市丰台区东大街八号院
募集配套资金的特定对象	住所及通讯地址
林福椿	福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路
闻舟（上海）实业有限公司	上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层B区330室

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一四年八月