⊙记者 黄群 ○编辑 吴正懿

  在借壳标准等同IPO的规则之下，不少上市公司似乎有意将重组拆分为“非公开发行+收购资产”的模式推进，以规避严格的借壳监管要求。

  停牌三月有余的北京旅游，今日推出一份颇有看点的定增预案。9名发行对象将掏出33亿元真金白银参与认购，助力上市公司揽下三家影视文化公司。值得一提的是，今年在资本市场上“野蛮”举牌的生命人寿，将通过参与定向增发，成为北京旅游新任控股股东。

  生命人寿欲“上位”

  北京旅游今日公告，公司拟以8.94元/股的价格，非公开发行股票数量不超过37071.39万股，募资总额不超过33.14亿元用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权、浙江星河文化经纪有限公司100%股权拉萨群像文化传媒有限公司100%股权，及对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。

  上述三家公司的收购价格合计25.2亿元，其中13.5亿元收购世纪伙伴，7.5亿元收购浙江星河，4.2亿元收购拉萨群像。

  公告显示，生命人寿是本次定增股份的认购主力，其将独揽1.52亿股，发行后持股比例升至20.38%，取代华力控股成为北京旅游第一大股东。华力控股持股比例则降至14.41%，紧随其后位居第二。

  虽然生命人寿半路杀出有些意外，但其彪悍作风已为市场熟知。今年以来，生命人寿对房企金地举牌进行轰炸式举牌。截至2014年6月30日，生命人寿累计持有金地集团有表决权的股份达12.35亿股，占公司总股本的27.63%，成为第一大股东。此外，生命人寿还多次举牌农产品。

  本次欲斩获北京旅游控股权，生命人寿的代价是近13.6亿元。

  北京旅游今日另外推出一份限制性股票激励计划。公司拟以每股8.94元的价格向包括董事长在内的高管、中层核心人员37人授予1800万股限制性股票，有效期3年，分二期解锁，解锁比例分别为50%、50%。解锁主要条件为：2014年净利润不低于2300万元，2015年净利润不低于3400万元。

  标的资产的“华谊烙印”

  值得一提的是， 北京旅游此次拟收购的三家影视文化公司都与华谊兄弟有些渊源。

  公告显示，世纪伙伴的实际控制人为影视投资人娄晓曦，其曾与华谊兄弟原始股擦肩而过。此外，世纪伙伴旗下还拥有资深影视制作人、电视剧出品总监边晓军；著名编剧、文学顾问严歌苓；著名导演、电影出品总监张黎；资深电影制作人、电影制作顾问胡晓峰等一批专业人士，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴目前已形成年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。

  浙江星河的实际控制人为有着“内地第一经纪人”之称的王京花，2005年离开华谊兄弟，李冰冰、范冰冰等演员均由其带红。浙江星河目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。

  拉萨群像的实际控制人梁笑笑曾长期担任华谊兄弟总监制助理，该公司成立于2014年，主要经营业务为提供影视项目投资，策划开发，制作拍摄，营销定位等全方位服务。核心团队以著名监制陈国富为核心，其拥有20多年的导演、编剧、监制、出品经验，导演作品有《风声》；监制作品有《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》、《非诚勿扰2》、《画皮2》、《一九四二》等。目前，拉萨群像正在制作的电影项目《十年女友》、《少年班》、《腹黑萝莉》、《叛徒》等，网络剧项目《河神》正在筹备当中，计划未来两年将陆续推出。

  世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向北京旅游作出承诺，世纪伙伴2015年度、2016年度和2017年度每年实现的净利润分别不低于11000万元、13000万元和15000万元；同期，浙江星河净利润分别不低于6530万元、8430万元和10040万元；拉萨群像净利润分别不低于3630万元、4680万元和5600万元。