交易方案嵌入套现秘道，定增股东当初主动买套真相大白

  ⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

  对于再融资的大事，如何搬来救兵是个问题；另一个问题是，限售期一过，一旦二级市场表现不佳，如何掩护资金撤离？焦作万方给出了一个新模式。

  定增机构锁定35%盈利

  15日晚，焦作万方披露，拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，后者估值为17亿元。该方案的独特之处在于，吉奥高投资分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利签署协议，拟按8元/股的价格协议受让上述各基金管理公司所持的合计2.065亿股，占公司总股本的17.2%，转让总价款为16.52亿元。

  这在A股市场是一个新玩法，方案一经披露即在业内引起广泛讨论。其核心是，方案不涉及新增股份，上市公司以现金换资产，交易对方以资产换上市公司股权，中间则加上了特定老股东的套现。

  回查资料可知，2013年4月，焦作万方在包括上述4家机构在内的5名对象的鼎力支持下，顺利完成了定向增发。彼时，前述四家基金及银华基金均以10.64元/股主动买套（发行价格较公司发行日前20个交易日的均价高约9%），合计斥资18亿认购了26.06%股权。其中泰达宏利获配7528.20万股，占发行后总股本的11.59%，银华基金获配3759.40万股，占股5.79%；金元惠理基金、大成基金和华夏基金各也分别获配1879.70万股，分别占股2.89%。当时，这些机构主动买套的行为曾引起市场质疑。

  而根据焦作万方的交易方案，8元/股的转让价格，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%，较签署日的最后20个交易日的交易均价溢价57.17%，前述主动买套的机构将获得约35%的盈利。

  “整个交易其实可以分解成两部分，第一部分是上市公司向吉奥高投资发行股份收购资产，第二部分是上市公司出钱回购了4家定增机构的股份，这样容易看清楚交易的实质，即上市公司出钱回购了机构所持的定增股，给了他们一个好的退出通道。”一位投行人士向本报记者分析，从焦作万方的角度来说，这并不是一笔好买卖，该笔交易中公司需要拿出17亿元的现金，但据半年报，焦作万方至上半年货币资金为4.7亿元，资金压力相当大。

  退出模式引争议

  如本报此前刊发的《A股定向增发潜规则》一文所言，定增市场的“保底条款”早已是公开的秘密，此前亦发生多起高度疑似案例。典型的如大有能源，2013年末，大有能源控股股东义煤集团及一致行动人义海能源，通过协议转让方式增持6.28亿股，占公司总股本的26.248%，增持价为10.45元/股，耗资达65.63亿元，而交易对手深圳平安创新资本、重庆信飞投资、天津汇祥田源、华夏基金、华安基金、英大基金、汇添富基金等7家机构，均是此前参与大有能源定向增发而严重被套的发行对象。

  另如遭到市场质疑并被监管机构关注的酒钢宏兴。今年7月以来，民生加银通过三次大宗交易接下酒钢宏兴10.86亿股，耗资逾24亿元，卖出方正是去年参与公司定向增发的机构。引人联想的是，酒钢宏兴控股股东酒钢集团于6月24日将持有的上市公司17.12亿股股份质押给了民生加银资管。

  显然，和前述两种方式相比，焦作万方助力定增机构撤退的方式更为隐蔽，但在投行界的争论却更激烈。支持者认为，这是合理的金融创新，通过协商的方式，在没有新发行股份的情况下，既完成了资产的收购，也帮助定增机构撤退，减轻了二级市场的压力；也有投行人士指出，这是一个典型的操纵案例，即上市公司先通过定向增发募集现金，然后和定增机构一起寻找“下家”，打着外延式扩张的名义，完成对定增机构的利益输送。