证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2014-063

  福建众和股份有限公司

  关于签订厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票自2014年8月19日开市起复牌。

特别风险提示：

1、本公司已与喀什黄岩创业投资有限公司（以下简称“喀什黄岩”）签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》（以下简称“《意向性框架协议》”），拟受让喀什黄岩持有的厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“厦门黄岩”）100%股权。该《意向性框架协议》尚需提交公司董事会审议。

厦门黄岩主要资产为持有厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”）33.33%的股权，以及持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）33.19%的股权。其中，众和新能源持有深圳天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）70%股权，持有闽锋锂业62.95%股权，闽锋锂业持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）98%股权。标的资产股权结构图如下表所示：

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2、本次交易最终合同尚需在尽职调查、审计和评估等相关工作完成后由双方商定，并提交公司董事会或股东大会审议批准。因此，本交易及最终持股比例尚存在一定不确定性。请投资者注意投资风险。

若本次交易实施完成，公司将持有众和新能源100%股权，进而享有深圳天骄70%及闽锋锂业96.14%最终权益。

一、交易概述

1、公司拟以自筹资金受让厦门黄岩100%股权，厦门黄岩主要资产为持有众和新能源33.33%的股权，以及持有闽锋锂业33.19%的股权。

2、本次交易的金额尚待中介机构审计与资产评估等工作完成后协商确定，厦门黄岩100%权益预计不超过人民币3亿元，若收购成功公司还需承担厦门黄岩负债31,496.35万元。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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喀什黄岩与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）公司概述

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（二）标的公司2013年及一期(注1)主要财务指标

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注：1、厦门黄岩一期财务数据为截至2014年7月31日相关数据，其负债主要是应付厦门国石投资有限公司等欠款；众和新能源、深圳天骄、闽锋锂业、金鑫矿业一期财务数据为2014年一季度数据。

2、众和新能源、深圳天骄及闽锋锂业2013年度财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年一季度财务数据未经审计。

3、厦门黄岩2013年度及截至2014年7月31日的上述财务数据未经审计。

（三）厦门黄岩股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等情形。

四、意向性框架协议主要内容

（甲方指喀什黄岩创业投资有限公司；乙方指福建众和股份有限公司）

第一条 股权转让

1.1 甲方有意向乙方转让厦门黄岩100%的股权（以下简称“标的股权”），乙方有意受让厦门黄岩100%股权。

1.2 乙方有权指定其控股的子公司受让标的股权。

1.3 所有的与此次交易有关的由中国政府部门收取的税金，费用以及开支应当依据正式颁布的中国法律法规的规定。应支付的印花税应由参与交易方平均分摊。除非本框架协议另有规定，各方应各自承担其因本框架协议而引起的税务责任。

1.4 标的股权转让完成，厦门黄岩的损益即由受让方享有或承担，除非本框架协议到期未生效而受让方将标的股权转让回甲方。

第二条 股权转让价格

甲乙双方同意：标的股权转让价格以具有证券从业资质和/或矿业评估资质的评估机构对厦门黄岩进行评估所评定的评估值为基础，由双方协商确定；但标的股权的作价不低于以下A与B的金额孰高者：

A、标的股权在基准日2014年12月31日的评估值；

B、鉴于厦门黄岩主要资产为闽锋锂业33.19%的股权及众和新能源33.33%的股权，该两项股权以2012年乙方并购众和新能源和闽锋锂业时确定的公允价值为基础持续计算编制的基准日为2013年12月31日闽锋锂业及众和新能源的合并报表，归属于母公司的所有者权益为依据，以厦门黄岩的持股比例估算闽锋锂业33.19%股权及众和新能源33.33%股权的估值，加上货币资金等其他资产、扣除负债后计算的厦门黄岩100%权益。

第三条 陈述与保证

3.1 甲方承诺并保证厦门黄岩所有应披露的信息或事项已经向乙方披露；如有未披露的信息或事项导致股权转让后的厦门黄岩损失的，甲方应当赔偿给乙方。

第四条 进度安排

4.1 乙方同意，在本框架协议签订之日起30日内向甲方支付诚意金人民币5000万元。该诚意金在双方签订正式股权转让协议后抵顶乙方应付甲方款项。如本框架协议未在2015年1月31日前生效，本协议终止，或者到期后双方未签订正式股权转让协议的，甲方应在3日内将诚意金退还乙方，同时乙方（包括其指定的第三方）将受让的股权转让回甲方。

4.2 甲方承诺，自本框架协议签订之日起至2015年6月30日，未经乙方同意，除非本框架协议根据第五条规定终止，否则不得就厦门黄岩股权转让事宜和除乙方之外的第三方进行协商，也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。甲方违反本条约定的，应当在3日内双倍返还乙方诚意金；乙方损失超过诚意金的，仍有权追索。

4.3 甲方收到乙方第4.1条约定的诚意金之日起10个工作日内，甲方将标的股权过户给乙方。

4.4 甲方保证在2015年6月30日前完成对厦门黄岩的资产评估，并向乙方提交资产评估报告。股权转让尾款在评估报告出具且股权转让作价正式确定之日起30个工作日内付清。

第五条 违约责任

5.1 本框架协议任何一方不履行或违反其在本框架协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本框架协议项下的违约。违约方除应履行本框架协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。

第六条 框架协议终止

6.1 若在交易完成日或之前发生以下情况，本框架协议终止，各方放弃本框架协议项下交易：

a) 各方一致同意终止本框架协议；

b) 乙方对厦门黄岩进行尽职调查后，发现厦门黄岩的情况未达到预期目标的；

c) 任何一方违反本框架协议项下义务且在收到守约方书面请求30个日内仍未补救该等违约，则另一方有权终止本框架协议。

6.2 因一方违约导致本框架协议终止的，违约方应承担违约责任。

6.3 若本协议未能在2015年1月31日前生效，或在2015年6月30日前未签署正式的股权转让合同，甲方有权单方面终止本框架协议。

6.4 若因乙方董事会或股东会（若需）未批准本框架协议的，乙方需在乙方董事会和股东会作出决定之日起3个工作日内将直接或指定第三方受让的标的股权转让回甲方，甲方收回标的股权完成工商变更登记之日起3个工作日内将收取的股权转让款（包括但不限于诚意金）无息归还乙方。

第七条 保密

本框架协议签署日后，无论本框架协议是否因故被解除或撤销，亦无论本框架协议项下股权转让能否完成，各方均应保守因本次交易从对方取得的商业秘密。

第八条 争议解决

凡因解释或履行本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，均应提交厦门市仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第九条 生效条件

本框架协议在同时满足以下条件之日起生效：

1、本框架协议经各方盖章；

2、本框架协议经乙方董事会及股东会（若需）审议通过。但未经乙方董事会及股东会审议通过，不影响本框架协议第4.1条、4.2条、第五条和第六条的效力。五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将增强公司对深圳天骄、闽锋锂业及金鑫矿业的控制权，有利于公司新能源锂电产业整体部署，促进公司战略转型，并将增加对深圳天骄、闽锋锂业及金鑫矿业的最终权益，分享锂资源相关行业快速发展带来的收益。

（1）从国内外锂资源产业环境来看，除了陶瓷、玻璃等锂资源传统消费板块，近年来动力锂电池及储能锂电池等新能源产业对锂资源需求呈现较快增长。随着国家及地方电动汽车支持鼓励政策的深入推广，以及全球汽车巨头针对电动汽车业务的持续推进，预计新能源锂电行业将迎来爆发性增长，锂资源市场需求空间巨大。金鑫矿业VIII号矿体和VII-1矿体控制和推断的氧化锂资源总量为48.59万吨，且矿脉向南东和北西方向继续延长，资源远量还将继续扩大。本次交易有利于公司加强对上游锂矿资源的控制，分享资源升值收益。

（2）从技术路线来看，三元正极材料日益成为电动汽车锂电池正极材料的首选。深圳天骄作为三元正极材料的领军企业，拥有核心技术及相关专利，将在电动汽车产业快速发展中获得先机。

（3）从公司新能源锂电产业现状来看，深圳天骄近两年来经营情况相对稳定业绩良好；由于前期的整合以及扩产建设等原因，2013年度闽锋锂业及金鑫矿业处于生产停滞状态，2014年二季度以来，金鑫矿业已逐步恢复开采，预计矿山的效益将逐渐呈现。

（4）从公司发展战略看，本次交易实施后，公司将取得金鑫矿业的经营管理权，有利于公司科学合理安排矿山建设规划，推进矿山建设投产进程，有效发挥资源储量及锂电池技术优势，及时把握新能源汽车产业大发展带来的领先机遇。

六、风险提示

1、锂电池行业需求爆发的时间窗口仍有一定不确定性。尽管2013年以来动力电池及储能电池消费量有一定比例增长，特别2014年来电动汽车产业发展的力度和热度不断提升，但从目前来看，锂电池行业爆发性增长的时间窗口还未打开，未来电动汽车、储能产业的商业化进程，将影响锂电行业的增长速度。

2、尽管目前三元正极材料被普遍认为是动力锂电池的技术首选，但是三元正极动力锂电池替代其它传统锂电池的进展、实效还依赖于动力锂电池行业、新能源汽车行业材料个别性能和配套使用技术水平的进一步提高。

3、本次交易实施后，金鑫矿业的生产经营管理将由公司全面负责。由于矿山的生产、经营、管理具有很强的专业性、复杂性，对公司经营管理层是个全新的考验，将给生产经营带来一定风险。

七、其它

1、2014年3月25日，基于公司资金情况及闽锋锂业经营状况，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的议案》，同意在闽锋锂业33.19%股权成交价格不低于23563万元的前提下，公司放弃该部分股权的优先购买权。同时，本次交易受让方承诺，在本次股权转让协议生效之日起12个月内，公司（众和新能源）有权按经有资格的评估机构评定的闽锋锂业的评估值为基础协商作价，要求其将持有闽锋锂业股权全部或部分转让给众和新能源。（具体详见公司在指定媒体披露的2014-16号公告）。

2、公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》

2、喀什黄岩及厦门黄岩营业执照

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

   二○一四年八月十九日

序号	交易对方名称	基本信息	持有标的股权比例情况
1	喀什黄岩创业投资有限公司	主营：创业投资业务、创业投资咨询业务 主要股东：陈建山持有100%股权	持有厦门黄岩100%股权

公司名称	基本信息
厦门黄岩贸易有限公司	注册地址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层F8单元
注册资本：3050万元
法定代表人：陈建山
主营业务：建筑材料、机械电子设备等批发零售
成立时间：2011年11月
主要股东：喀什黄岩持有100%股权
厦门众和新能源有限公司	注册地址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层D10单位
注册资本：15000万元
法定代表人：许建成
主营业务：新能源技术研发及设计；批发零售建筑材料、机械电子设备等
成立时间：2011年1月
主要股东：公司持有66.67%股权；厦门黄岩持有33.33%

深圳市天骄科技开发有限公司	注册地址：深圳市龙岗区葵涌街道东部奔康工业区A28栋101、201、A12栋101
注册资本：1000万元
法定代表人：陈建山
主营业务：电池正极三元材料的研发、生产、销售
成立时间：2004年11月
主要股东：众和新能源持有70%股权；王伟东持有20%股权
阿坝州闽锋锂业有限公司	注册地址：四川省汶川县
注册资本：15096.40万元
法定代表人：翁国辉
主营：单水氢氧化锂的生产、销售
成立时间：2007年5月
主要股东：众和新能源持有62.95%；厦门黄岩持有33.19%
马尔康金鑫矿业有限公司	注册地址：马尔康县党坝乡地拉秋村
注册资本：6060.6万元
法定代表人：李剑南
主营：锂辉石的开采及锂精粉的销售
成立时间：2002年6月
主要股东：闽锋锂业持有98%股权

项目		厦门黄岩 （单体）	众和新能源 （单体）	深圳天骄 （单体）	闽锋锂业 （单体）	金鑫矿业 （单体）
资产总额 （万元）	2014年3月31日	34,526.89	37,929.03	32,209.02	18,416.85	12,578.40
	2013年度	23,875.06	36,694.52	35,900.71	18,263.53	12,522.00
净资产 （万元）	2014年3月31日	3,030.54	36,135.50	13,827.38	14,898.51	3,586.11
	2013年度	3,034.99	36,144.68	13,686.50	15,083.60	3,775.46
负债 （万元）	2014年3月31日	31,496.35	1,793.52	18,381.64	3,518.34	8,992.29
	2013年度	20,840.07	549.84	22,214.21	3,179.93	8,746.54

营业收入 （万元）	2014年1-3月	0	-	3,502.24	100.60	-
	2013年1-12月	0	-	22,770.03	3,004.49	-
净利润 （万元）	2014年1-3月	-4.45	-9.18	140.88	-185.09	-189.35
	2013年1-12月	-5.66	-491.77	1,443.49	-777.48	-854.55