证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2014-临033
广东冠豪高新技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；
●释义:
中国纸业：指中国纸业投资有限公司
新亚实业：湛江经济技术开发区新亚实业有限公司
湛江广旭源：指湛江广旭源投资中心（有限合伙）
诚通财务公司：指诚通财务有限责任公司
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
现场会议：2014年8月18日（星期一）下午14：00时开始，地点为本公司会议室
网络投票时间：2014年8月18日上午9：30-11：30，下午：13：00-15：00
（二）表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（三）大会主持人：副董事长黄阳旭先生
（四）出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 518,692,402 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 43.58 |
| 2、通过网络投票出席会议的股东人数 | 20 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 2,975,474 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.25 |
（五）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、提案审议情况
本次股东大会审议的议案五至九、十二涉及关联交易，其中关联股东中国纸业（持有股份335,223,823股）回避表决议案五、七、十二，关联股东新亚实业（持有股份48,260,718股）、黄阳旭（持有股份3,325,078股）回避表决议案六、八，关联股东颜秉伦（持有股份9,700股）回避表决议案九。
议案一至四、十一参照关联交易表决程序进行，在表决时关联股东中国纸业、新亚实业、黄阳旭、颜秉伦回避表决，回避表决的关联股东持有的股份数为386,819,319股。
本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经审议，股东大会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,840,683股，占出席会议有表决权股份总数的99.98 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权32,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47181782 | 99.93 | 0 | 0 | 32400 | 0.07 |
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经公司股东大会审议逐项审议，表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97 %；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03 %。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
2、本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03 %。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2014年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.65元/股。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对29,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02 %；弃权15,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 29300 | 0.06 | 15800 | 0.04 |
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为80,662,439股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.65元/股。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97 %；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行认购对象为：中国纸业、湛江广旭源以及颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 中国纸业 | 34,682,080 | 300,000,000.00 | 债权 |
| 2 | 颜秉伦 | 10,428,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 3 | 黄晓军 | 10,428,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 4 | 王建丽 | 10,428,000 | 90,202,200.00 | 现金 |
| 5 | 乔通 | 10,046,242 | 86,900,000.00 | 现金 |
| 6 | 湛江广旭源 | 5,023,121 | 43,450,000.00 | 现金 |
| 合计 | 81,035,443 | 700,956,600.00 | —— | |
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97 %；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
6、限售期
本次面向特定对象非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
7、股票上市地点
限售期届满后，本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为700,956,600元，其中包括中国纸业以债权认购金额3亿元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，扣除发行费用后将全部用于平湖项目和补充公司流动资金。
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 债转股项目 | 300,000,000 | 300,000,000 |
| 2 | 平湖不干胶材料生产基地项目 | 612,140,000 | 280,956,600 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 120,000,000 | 120,000,000 |
| 合计 | 1,032,140,000 | 700,956,600 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经审议，股东大会同意通过公司编制的非公开发行股票预案，内容详见公司于2014年6月19日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2014年度非公开发行股票预案》。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
经审议，股东大会同意通过了《关于本次非募集资金使用的可行性分析》，详见2014年6月19日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的内容。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权45,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 0 | 0 | 45100 | 0.10 |
（五）审议通过了《关于控股股东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司拟以非公开方式向特定对象发行81,035,443股股票。公司控股股东中国纸业拟以债权3.00亿元认购本次非公开发行的34,682,080股股票。
中国纸业为公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
详细内容见公司于2014年6月19日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（六）审议通过了《关于湛江广旭源投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司拟以非公开方式向特定对象发行81,035,443股股票。湛江广旭源拟以现金4,345.00万元认购本次非公开发行的5,023,121股股票。
湛江广旭源作为部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业，属于公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
详细内容见公司于2014年6月19日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：关联股东回避表决，同意467,061,506股，占出席会议有表决权股份总数的99.99 %；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（七）审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，股东大会同意公司于2014年6月18日与控股股东中国纸业投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议。
表决结果：关联股东回避表决，同意183,423,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 98764578 | 99.95 | 2300 | 0 | 42800 | 0.05 |
（八）审议通过了《关于公司与湛江广旭源投资中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，股东大会同意公司于2014年6月18日与湛江广旭源投资中心（有限合伙）签订的附条件生效的股份认购协议。
表决结果：关联股东回避表决，同意467,061,506股，占出席会议有表决权股份总数的99.99 %；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（九）审议通过了《关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，股东大会同意公司于2014年6月18日分别与颜秉伦、王建丽、黄晓军、乔通签订的附条件生效的股份认购协议。
表决结果：关联股东回避表决，同意518,637,602股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 98754878 | 99.95 | 2300 | 0 | 42800 | 0.05 |
（十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，股东大会通过了公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容详见2014年6月19日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意518,647,302股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权45,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 98764578 | 99.95 | 0 | 0 | 45100 | 0.05 |
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行、申报、上市等相关事项；
2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格、发行数量等具体事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股票认购有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：关联股东回避表决，同意131,827,983股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权42,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.03 %。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 47169082 | 99.90 | 2300 | 0 | 42800 | 0.1 |
（十二）审议通过了《关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易议案》
股东大会同意公司与诚通财务公司进行合作，由其为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
诚通财务公司的控股股东为中国诚通控股集团有限公司，公司的实际控制人为中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，诚通财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
内容详见公司于2014年8月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易公告》。
表决结果：关联股东回避表决，同意183,298,079股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；反对125,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权45,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的股东的表决结果：
| 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | |
| 5%以下股东 | 98639178 | 99.83 | 125400 | 0.13 | 45100 | 0.04 |
三、律师见证情况
广东信达律师事务所麻云燕律师、李忠律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为本公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
四、上网公告附件
广东信达律师事务所出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2014]第0083号）。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司
二○一四年八月十九日