第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-036
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2014年8月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2014年8月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2014年半年度报告》及摘要
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于2014年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-038。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-037
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2014年8月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年8月16日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《2014年半年度报告》及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
并出具以下审核意见：
公司监事会对公司2014年半年度报告进行审核后认为公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况；参与半年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
2、《关于2014年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-038。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2014年8月19日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-038
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定该次非公开发行对八家发行对象进行配售，并确定该次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司该次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。
2. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
1. 2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2010〕1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 金堂县发展和改革局金堂发改投资〔2010〕198号 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 27,262.79 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | 42,262.79 |
(三) 募集资金使用和结余情况
1. 2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金581,031,980.98元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元。2014年1-6月本公司永久性补充流动资金3,037,492.79元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42,775.88元。
截至 2014年6月30日，2010年非公开发行股票募集资金余额为9,295.11元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况
1) 本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金7,400.00万元。
2) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为2,290,918.60元。
(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况
本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为29,098,715.46元；从募集资金专户中取得利息收入1,096,352.00元。
本公司及成都士兰公司2014年1-6月实际使用募集资金29,098,715.46元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,387,270.6元。截至2014年6月30日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为137,677,414.57元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并分别于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司、成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，士兰明芯公司于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、1个七天通知存款账户、5份定期存款，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 | 说明 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 370158360839 | 募集资金专户 | 9,295.11 | 2010年非公开发行股票募集资金专户 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010069400 | 募集资金专户 | 0.00 | |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010092644 | 募集资金专户 | 830,091.63 | 2013年非公开发行股票募集资金专户 |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 000711356至000711360共5份开户证实书 | 定期存款 | 102,000,000.00 | |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010093065 | 募集资金专户 | 6,847,322.94 | |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3301066080608510004924 | 定期存款 | 20,000,000.00 | |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080608500008311 | 七天通知存款 | 8,000,000.00 | |
| 合 计 | 137,686,709.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2010年非公开发行股票募集资金高亮度LED芯片生产线扩产项目未实现效益原因说明：
高亮度LED芯片扩产项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，该项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。2014年上半年公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2014年上半年，士兰明芯公司的LED外延片总产出达到34万片，LED管芯的产出达到137亿颗，产销率达到80%。 随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得到进一步降低，2014年上半年，士兰明芯公司高亮度LED芯片生产线扩产项目实现产品销售收入11,293.16万元、销售毛利2,078.48万元、所得税后利润680.71万元，较2013年同期有了较大幅度的增长。
(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一四年八月十九日
附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2. 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
附件1
募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2014年1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,103.20 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期 承诺 | 50,574.23 | 100.00 | 2012年 | 实现产品销售收入11,293.16万元、销售毛利2,078.48万元、所得税后利润680.71万元 | 否[注] | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | 7,528.97 | 100.00 | 2010年11月 | |||||
| 合 计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | 58,103.20 | － | － | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本专项报告一(三)1之说明 | |||||||||||
[注]：高亮度LED芯片生产线扩产项目未达到预计效益的原因详见本专项报告三(一)之说明。
附件2
募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
2014年1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,262.79 | 本年度投入募集资金总额 | 2,909.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,592.77 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 否 | 69,995.00 | 27,262.79 | 未作分期 承诺 | 2,909.87 | 6,592.77 | 24.18 | 实现销售收入997.91万元,销售毛利34.85万元,所得税后净利-447.47万元 | 和试生产 阶段 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 15,000.00 | 未作承诺 | 15,000.00 | 100.00 | 2013年9月 | |||||
| 合 计 | － | 87,995.00 | 42,262.79 | 2,909.87 | 21,592.77 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告一(三)2之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||