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股票代码：600634 股票简称：中技控股
（上海市虹口区广粤路437号2幢）
二○一四年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
截止本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
上海环指投资中心（有限合伙）所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（由于上市公司于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本方案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目主体 | 项目名称 | 交易对价（暂定）1 |
| 中技香港 | 收购DianDian Interactive Holding100%股权 | 96,113.00万美元2 |
| 中技控股 | 收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权 | 9,300.00万元人民币 |
| 小 计 | 602,076.93万元人民币 | |
| 中技控股 | 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权 | 150,000.00万元人民币 |
| 中技控股 | 归还银行贷款或收购其他优质资产 | 不超过115,083.07万元人民币 |
| 合 计 | 867,160万元人民币 | |
注1：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
注2：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
6、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
（1）收购由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
趣加控股承诺点点互动控股经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为“税后净利润”，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于16,942.00万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元。
B、补偿安排
当点点互动控股截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺净利润数，趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给趣加控股的交易对价中全额扣除趣加控股应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动控股当年《专项审核报告》出具后10个营业日内，向趣加控股支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则趣加控股应承担责任并向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动控股截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动控股当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给趣加控股：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动控股在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过16,942.00万美元，交易各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整（但总金额不超过19,700.00万美元），由中技控股在点点互动控股2016年度《专项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给趣加控股。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（2）收购点点互动（北京）100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度累计税后净利润总额不低于人民币1,599.60万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：人民币223.20万元；（ii）2015年度：人民币613.80万元；（iii）2016年度：人民币762.60万元。
B、补偿安排
当点点互动（北京）截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺税后净利润数时，钟英武、关毅涛和趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额。
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价中全额扣除钟英武和关毅涛应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具后10日内，向钟英武和关毅涛支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为钟英武、关毅涛和/或趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则钟英武、关毅涛和/或趣加控股应连带向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动（北京）的截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给钟英武、关毅涛和/或趣加控股：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动（北京）在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过人民币1,599.60万元，各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整金额（但总金额不超过人民币1,860.00万元），由中技控股在点点互动（北京）2016年度《专项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给钟英武和关毅涛。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（3）收购儒意影业100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润（简称“税后净利润”，该简称仅用于儒意影业的相关协议条款）累计不低于人民币39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币7,500万元；（ii）2015年度：人民币13,000万元；（iii）2016年度：人民币18,500万元。
B、补偿安排
若儒意影业未达到承诺的税后利润预测数的，则柯利明、柯久明应当对中技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如发生交易对方向中技控股补偿情形的，则补偿逐年计算，以现金支付；如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果小于0时，则该年度的补偿金为0元，如果儒意影业在任一业绩承诺年度超额完成承诺税后利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
如果儒意影业截至当期期末实现税后净利润之和超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回给柯利明和柯久明：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价。
如发生中技控股将已收到的交易对方业绩承诺补偿款退回给交易对方时，此时累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
交易对方对于儒意影业的业绩承诺期结束，如儒意影业在交易各方签署协议时，按照儒意影业及其分、子公司所保持的公司架构下，能够超额完成业绩承诺的，则儒意影业90%的超额税后净利润数由中技控股作为估值调整支付给交易对方，但总金额的绝对值不超过人民币10,000万元。
在交易各方签署协议后，儒意影业因收购其他公司，届时如其他公司股东作出业绩承诺并且能够超额完成的，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的税后净利润的50%，由中技控股作为估值调整，以现金方式支付给柯利明、柯久明及其指定的管理团队和核心员工，但进行估值调整时不得与当时有效的法律法规相冲突，如存在冲突，则由双方另行协商确定。
超额税后净利润=业绩承诺期限内儒意影业实际实现的税后净利润数–交易对方承诺的税后净利润数。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定及制作情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 中技控股/上市公司/本公司/发行人 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司非公开发行不超过133,000万股（含133,000万股）A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 中技香港 | 指 | Zhongji Investment Holding(Hongkong)Company Limited（中技投资控股(香港)有限公司） |
| 趣加控股 | 指 | Funplus Holding |
| 点点互动控股 | 指 | DianDian Interactive Holding，为趣加控股控制的公司 |
| 点点互动（北京） | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司 |
| 点点互动（美国） | 指 | DianDian Interactive USA Inc.，为点点互动控股的全资子公司 |
| 点点互动 | 指 | 点点互动控股及其子公司和点点互动（北京）的合称 |
| MAU | 指 | Monthly Active Users（月度活跃用户数），即当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
| DAU | 指 | Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
| Fan Page | 指 | Facebook上的企业网页 |
| AWS | 指 | Amazon Web Services的简称，其提供一组广泛的全球计算、存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序 |
| IP | 指 | Intellectual Property，知识产权 |
| 儒意影业 | 指 | 北京儒意欣欣影业投资有限公司 |
| 丁亥兴业 | 指 | 北京丁亥兴业广告有限公司 |
| 晴空碧水 | 指 | 北京晴空碧水环境文化有限公司 |
| 筑梦启明 | 指 | 北京筑梦启明文化艺术有限公司 |
| 坐鹤观松 | 指 | 北京坐鹤观松文化艺术有限公司 |
| 坐松观鹤 | 指 | 上海坐松观鹤影视投资有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月19日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2014年7月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称： | 上海中技投资控股股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd. |
| 成立时间： | 1992年7月6日 |
| 上市时间： | 1993年3月4日 |
| 注册资本： | 575,732,081元 |
| 法定代表人： | 朱建舟 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中技控股 |
| 股票代码： | 600634 |
| 注册地址： | 上海市虹口区广粤路437号2幢 |
| 办公地址： | 上海市虹口区广粤路437号2幢 |
| 邮政编码： | 200434 |
| 联系电话： | 021-65929055 |
| 传真号码： | 021-65283425 |
| 公司网站： | www.600634.com |
| 电子信箱： | http://mail.600634.com |
| 经营范围： | 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产负债表 | ||||
| 项目 | 2014.03.31 | 2013.12.21 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 656,207.30 | 653,927.04 | 23,209.06 | 20,249.55 |
| 负债总额 | 422,263.44 | 421,084.76 | 5,366.09 | 4,804.42 |
| 股东权益 | 233,943.86 | 232,842.28 | 17,842.97 | 15,445.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 225,029.01 | 224,024.82 | 16,621.66 | 14,246.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 利润表 | ||||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 78,421.11 | 355,248.17 | 3,366.04 | 5,031.91 |
| 营业利润 | 1,236.24 | 13,400.53 | -64.99 | -810.40 |
| 利润总额 | 1,564.41 | 16,144.32 | 2,415.67 | 620.52 |
| 净利润 | 1,101.58 | 12,601.09 | 2,397.83 | 589.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,004.19 | 11,712.71 | 2,374.73 | 573.60 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域
目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在预制混凝土桩行业的营业收入及市场占有率已位居行业前列。预计未来几年，公司所处的预制混凝土桩行业的总规模处于相对稳定状态，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，在公司已经具备一定规模和市场占有率的情况下，不易再实现经营业绩的迅速增长。
因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。
（下转B62版）