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    第二届董事会第九次会议
    决议公告
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    九牧王股份有限公司
    第二届董事会第九次会议
    决议公告
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    九牧王股份有限公司
    第二届董事会第九次会议
    决议公告
    2014-08-19       来源:上海证券报      

    证券代码:601566 证券简称:九牧王 公告编号:临2014-034

    九牧王股份有限公司

    第二届董事会第九次会议

    决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2014年8月18日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开,会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室,会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2014年8月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

    本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事王茁先生、童锦治女士通过通讯(视频)方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    经与会董事以记名方式投票表决,本次会议审议并形成了如下决议:

    1、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

    具体内容请见与本公告同时刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《九牧王股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于授权召开2014年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    九牧王股份有限公司董事会

    二○一四年八月十八日

    证券代码:601566 证券简称:九牧王 公告编号:临2014-035

    九牧王股份有限公司

    第二届监事会第八次会议

    决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2014年8月18日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开,会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于2014年8月8日书面送达全体监事。

    本次会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议审议并形成了如下决议:

    一、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要的议案

    监事会对董事会编制的《2014年半年度报告》(以下简称“半年报”)进行了审核,提出意见如下:

    1、半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

    2、半年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整;

    3、在提出本意见前,没有发现参与半年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司监事对本次拟终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议,监事会认为:

    本次终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据宏观经济形势及当前服装行业的实际情况而做出的决定,符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金,可进一步满足生产经营的流动资金需求,符合公司长远发展的要求,不存在损害公司及股东,特别是中、小股东利益的情形。因此,监事会同意终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等有关规定,公司监事对本次拟转让部分以募集资金购置的商铺的相关事项进行了认真审议,监事会认为:

    公司拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方,具体授权公司经营层办理,有效期二年的议案,是公司根据市场环境和实际情况做出的决定,符合公司的发展战略,有利于完善公司营销网络和优化网点布局,有利于提高公司资产使用效率。同时,转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本,取得一定的收益,加大对现有重点项目的投资力度,有利于提升公司的综合竞争能力。因此,监事会同意公司将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方,具体授权公司经营层办理,有效期二年。

    表决结果:3票造成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    九牧王股份有限公司监事会

    二○一四年八月十八日

    证券代码:601566 证券简称:九牧王 公告编号:临2014-036

    九牧王股份有限公司

    关于募集资金存放与使用

    情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定,现将九牧王股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2014年1-6月募集资金存放与使用情况说明如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日,分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)9,600万股,共计公开发行人民币普通股(A股)12,000万股,发行价为每股人民币22.00元。截至2011年5月24日,本公司共募集资金264,000.00万元,扣除发行费用8,695.01万元后,募集资金净额为255,304.99万元。

    上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。

    (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

    1.以前年度已使用金额

    截至2013年12月31日,本公司累计实际使用募集资金153,212.55万元(其中:募集资金投资项目使用50,712.55万元,募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元,募集资金购买理财产品余额75,500.00万元),累计收到募集资金存款利息收入13,337.48万元,累计支出手续费2.13万元,累计收到延期交房违约金90.72万元,募集资金尚未使用余额116,681.28万元,募集资金专户余额116,745.22万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元,系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元,尚未自募集资金专用账户转出。

    2.本年度使用金额及当前余额

    2014年1-6月,本公司募集资金使用情况为:

    (1)2014年1-6月以募集资金直接投入募投项目601.07万元,募集资金购买理财产品139,800.00万元,期间赎回135,500.00万元,余额4,300.00万元,支出手续费2.60万元,募集资金补充流动资金27,000.00万元。

    (2)从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出63.94万元。该金额系本公司用自有资金支付发行相关费用,尚未自募集资金专用账户转出。

    综上,截至2014年6月30日,募集资金累计投入185,113.62万元(其中:募集资金项目使用51,313.62万元,募集资金永久补充流动性资金54,000.00万元,募集资金购买理财产品余额79,800.00万元),尚未使用的金额为90,899.85万元,募集资金专户余额90,963.79万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元,系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元,尚未自募集资金专用账户转出。

    二、募集资金的管理情况

    (一) 募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定,结合本公司实际情况,对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)进行了修订,该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会审议通过。

    根据《管理制度》的要求并结合经营需要,本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

    为加强公司募集资金的管理,公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户,在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户,账号为420865369070。2013年7月1日,公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    截至2014年6月30日,本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

    (二)募集资金专户存储情况

    截至2014年6月30日,募集资金具体存放情况如下(单位:人民币元):

    公司名开户行账户类别账户余额
    九牧王股份有限公司中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行定期存款账户40,000,000.00
    九牧王股份有限公司中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行活期存款账户4,703,822.76
    九牧王股份有限公司中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行通知存款账户10,000,000.00
    九牧王股份有限公司中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行理财账户8,893.73
    九牧王股份有限公司中国建设银行股份有限公司泉州市分行定期存款账户123,000,000.00
    九牧王股份有限公司中国建设银行股份有限公司泉州市分行活期存款账户2,056,721.61
    九牧王股份有限公司中国建设银行股份有限公司泉州市分行理财账户34,760.90
    九牧王股份有限公司中国银行股份有限公司厦门湖里支行活期存款账户32,768.65
    九牧王股份有限公司中国银行股份有限公司厦门湖里支行定期存款账户416,900,000.00
    九牧王股份有限公司中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行活期存款账户46,602.93
    九牧王股份有限公司中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行理财账户5,201,304.82
    九牧王股份有限公司中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行定期存款账户82,000,000.00
    九牧王股份有限公司中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行活期存款账户511,017.43
    九牧王股份有限公司中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行理财账户185,114,111.14
    九牧王股份有限公司中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行定期存款账户40,000,000.00
    九牧王股份有限公司厦门国际银行福州分行理财账户27,851.59
    合计  909,637,855.56

    上述存款余额中,已包含了计入募集资金专户的利息收入17,680.38万元(其中2014年1-6月利息收入4,342.90万元),募集资金购买理财产品获得的投资收益2,812.66万元,收到延期交房违约金218.05万元,及尚未从募集资金专户置换的募投项目投入63.94万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金投资项目资金使用情况

    本年度募集资金投资项目资金实际使用情况,详见附件1:募集资金使用情况对照表。

    (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容,根据市场及项目情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的,则公司将先用自筹资金投入,待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施,公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前,已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审(2011)专字第020659号】,对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查,并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。

    该次置换事项履行了必要的法律程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。

    本公司截至2014年6月30日止无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    (三)闲置募集资金使用情况

    为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,2014年3月13日召开的公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,总额不超过15亿元人民币,单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内,使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核,并发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案,截至2014年6月30日,公司分别在厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行开立了理财产品专用结算账户。

    截至2014年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下(单位:人民币万元):

    合作方名称理财产品类型理财金额理财起始日期理财终止日期预计收益实际收回本金金额实际获得收益
    兴业银行新门支行保本浮动收益型5,500.002013-3-202013-6-2666.455,500.0066.45
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型5,500.002013-3-222013-3-293.275,500.003.27
    建行泉州分行保本浮动收益型产品11,000.002013-3-222013-4-2433.8111,000.0033.81
    工商银行清蒙支行保本浮动收益型产品9,000.002013-3-252013-5-835.809,000.0035.80
    国际银行福州分行保本浮动收益型20,000.002013-3-182013-4-1773.1520,000.0074.17
    农行泉州开发区支行保本保证收益型5,500.002013-4-32013-5-818.725,500.0018.72
    国际银行福州分行保本浮动收益型20,000.002013-4-252013-5-2681.5320,000.0083.52
    农行泉州开发区支行保本保证收益型5,500.002013-5-102013-6-1418.465,500.0017.40
    工商银行清蒙支行保本浮动收益型产品5,000.002013-6-142013-9-2547.015,000.0047.01
    建行泉州分行保本浮动收益型产品13,000.002013-6-72013-7-943.8813,000.0043.88
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品2,000.002013-6-82013-7-189.212,000.009.21
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品5,500.002013-6-182013-7-2724.715,500.0024.71
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品10,000.002013-6-92013-12-7247.9510,000.00251.60
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品5,500.002013-7-102013-9-2558.015,500.0058.01
    建行泉州分行保本浮动收益型产品13,000.002013-7-182013-10-16150.6613,000.00150.66
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品7,500.002013-8-12013-10-29102.417,500.00102.41
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品5,500.002013-10-82013-12-2659.525,500.0059.52
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品7,500.002013-11-12013-11-2622.607,500.0022.60
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品8,000.002013-11-42013-12-2859.188,000.0060.00
    工商银行清蒙支行保本浮动收益型产品13,000.002013-7-122014-7-11780.00  
    农行泉州开发区支行保本保证收益型产品3,000.002013-10-112014-1-733.633,000.0033.63
    建行泉州分行保本浮动收益型产品6,000.002013-11-132014-3-24111.986,000.00111.98
    工行泉州清蒙支行保本浮动收益型产品5,000.002013-12-102014-6-23142.115,000.00151.48
    工行泉州清蒙支行保本浮动收益型产品5,000.002013-12-92014-12-9275.00  
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品7,500.002013-12-102014-1-1739.047,500.0039.04
    工行泉州清蒙支行保本浮动收益型产品5,000.002013-12-172014-6-27152.555,000.00152.55
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品8,000.002013-12-272014-3-27108.498,000.00108.49
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品6,000.002013-12-272014-3-2781.376,000.0081.37
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品10,000.002013-12-122014-3-12140.5510,000.00142.50
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品7,000.002013-12-122014-3-1298.387,000.0099.75
    建行泉州分行保本浮动收益型产品6,000.002014-1-142014-3-2564.446,000.0064.44
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品7,500.002014-1-232014-2-2832.727,500.0032.36
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品5,000.002014-1-132014-4-1380.145,000.0081.25
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品7,500.002014-3-52014-4-1445.217,500.0045.21
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品2,000.002014-3-122014-4-2111.622,000.0011.62
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品3,500.002014-3-132014-12-29147.89  
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型产品3,000.002014-3-142014-4-2317.423,000.0017.42
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品6,000.002014-3-172014-4-2637.946,000.0038.47
    国际银行福州分行保本浮动收益型产品12,000.002014-3-172014-6-15157.7112,000.00159.90
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品8,000.002014-3-282014-6-27105.718,000.00105.71
    兴业银行新门支行保本浮动收益型产品6,000.002014-3-282014-6-2779.286,000.0079.28
    国际银行福州分行保本浮动收益型5,000.002014-4-152014-6-1468.675,000.0046.42
    国际银行福州分行保本浮动收益型6,000.002014-4-292014-7-2878.41  
    兴业银行新门支行保本浮动收益型5,000.002014-4-182014-7-1765.34  
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型10,000.002014-5-92014-6-1747.0110,000.0047.01
    国际银行福州分行保本浮动收益型5,000.002014-6-172014-9-1661.08  
    招商银行江头支行保本浮动收益型4,800.002014-6-182014-12-18216.59  
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型10,000.002014-6-232014-8-153.42  
    国际银行福州分行保本浮动收益型7,000.002014-6-232014-9-2294.24  
    工行泉州清蒙支行保本浮动收益型7,500.002014-6-262014-7-2931.87  
    建行泉州分行保本浮动收益型3,000.002014-6-302014-8-1114.36  
    农行泉州开发区支行保本浮动收益型5,000.002014-6-272014-8-627.40  
    工行泉州清蒙支行保本浮动收益型5,000.002014-6-302014-8-320.34  
    合计 379,800.00  4,678.26300,000.002,812.66

    (下转B30版)