（上接B29版）
（四）超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：1、公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。2、公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。
截至2014年6月30日，两次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计5.4亿元已实施完毕。两次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）节余募集资金使用情况
本公司截至2014年6月30日止无节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
本公司截至2014年6月30日止无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司截至2014年6月30日止无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司截至2014年6月30日止无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年6月30日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年八月十八日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 2,555,304.99 | 本年度投入募集资金总额 | 601.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 51,313.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、营销网络建设项目 | 否 | 131,992.60 | - | 131,992.60 | 120.26 | 39,979.55 | -92,013.05 | 30.29% | 2014年6月 | 52.93 | 否 | 否 |
| 2、供应链系统优化升级项目 | 否 | 12,996.30 | - | 12,996.30 | 30.92 | 2,483.53 | -10,512.77 | 19.11% | 2013年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 3、信息系统升级项目 | 否 | 14,597.60 | - | 14,597.60 | 380.44 | 8,042.95 | -6,554.65 | 55.10% | 2014年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 4、设计研发中心建设项目 | 否 | 5,147.56 | - | 5,147.56 | 69.45 | 807.59 | -4,339.97 | 15.69% | 2013年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 164,734.06 | - | 164,734.06 | 601.07 | 51,313.62 | -113,420.44 | 31.15% | - | 52.93 | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 1、营销网络建设项目：公司本年度对营销网络建设的投入更加趋于谨慎，主要系国内终端消费持续低迷，而商业店铺购置及租赁的价格居高不下，为了控制经营风险，公司放缓了开店速度。截止2014年6月30日，公司营销网络建设项目累计购置了23家，已投入使用18家，其中1家为直营店，9家为战略加盟店，8家为对外出租店。截止2014年6月30日，使用募集资金租赁4家，均为战略加盟店。 2、供应链系统优化升级项目：公司供应链系统优化升级项目进展较慢，主要系该项目中的物流仓储建设项目选址地块的相关建设手续尚未办理完成。 3、设计研发中心建设项目：公司设计研发中心建设项目进展较慢，主要系该项目选址在厦门九牧王国际商务中心，该大楼刚竣工投入使用。公司将加快该项目的实施进度。 公司募投资金投资项目于2010年立项，鉴于近年来外部环境发生急剧变化，公司董事会将根据市场形势的变化，对上述项目重新进行评估并适时对项目投资计划进行调整。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金25,133.79万元。该项置换资金业经天健正信会计师事务所有限责任公司“天健正信审（2011）专字第020659号”《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日召开的公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。截至2014年6月30日，本公司分别在厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行开立了理财产品专用结算账户。截至2014年6月30日止，本公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，期间累计理财金额共379,800.00万元，已实际收回本金金额共300,000.00万元，实际获得收益共2,812.66万元，报告期末未到期的理财产品本金金额共79,800.00万元。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，公司2013年第一次临时股东大会批准了前述使用募集资金永久性补充流动资金的事项。截至2013年12月31日，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金2.7亿元已实施完毕。 2、公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。截至2014年6月30日，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金2.7亿元也已实施完毕。 | |||||||||||
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-037
九牧王股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度业绩无法满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计2014年度业绩仍无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的议案》，一致同意将首次授予和预留部分授予激励对象的已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权共计3,825,150份作废，同时按激励对象购买价回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票3,825,150股。2014年7月11日，上述限制性股票3,825,150股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2014年7月15日予以注销，公司股本从578,462,300股相应减少为574,637,150股。具体情况详见公司2014年5月9日及2014年7月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的公告》及《关于注销已回购限制性股票的公告》。且为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本为人民币57,846.23万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币57,463.715万元。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 |
| (五)为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 | (七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 |
| (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 | (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 |
| (七)公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到一亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到百分之十以上的； (八)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 |
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 |
| (十二)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。 | 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会，并在董事会确定的限期内离职。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 |
| 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 9.证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 | 12.证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13.证券交易所认定其他不具备独立性的情形。 |
| (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| (二十五)每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (二十六)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| (八)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金、超募资金进行现金管理的事宜； (九)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | (六)在符合本章程关于募集资金（包括超募资金）使用等相关规定的前提下，审议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购买金融资产、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| (六)审核重大关联交易事项； (七)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 | (七)确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项； (八)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 |
| (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十二条 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 | 第一百四十三条 总经理可将本条第（九）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 第一节 监事会 | 第一节 监事会 |
| (十七)对董事会建立与实施内部控制进行监督； (十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 | (十四)对董事会建立与实施内部控制进行监督； (十五)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 |
| 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
| (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| (四)同股同权、同股同利的原则； (五)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 | (五)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (六)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | |
| 第二百一十四条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 | 第二百一十八条 公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司参照上述各章的规定，履行信息披露义务。 |
本次修订后，《公司章程》条款由二百一十九条增加到二百二十三条。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年八月十八日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-038
九牧王股份有限公司
关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原募集资金投资项目：公司营销网络建设项目。
●项目终止后募集资金的安排：营销网络建设项目剩余募集资金92,013.05万元将永久性补充流动资金。
●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、概述
2011年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文核准，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 项目审批情况 |
| 1 | 营销网络建设 | 131,992.60 | 闽发改网股证[2010]34号 |
| 2 | 供应链系统优化升级 | 12,996.30 | 泉开管经[2010]26号 |
| 3 | 信息系统升级 | 14,597.60 | 泉开管经[2010]32号 |
| 4 | 设计研发中心建设 | 5,147.56 | 泉开管经[2010]31号 |
| 5 | 其他与主营业务相关的营运资金 | —— | —— |
| 合计 | 164,734.06 | _ | |
根据公司第一届董事会第四次会议及公司2010年第二次临时股东大会批准，本次发行募集资金将投入131,992.60万元用于营销网络建设项目。截至2014年6月30日，营销网络建设项目已累计投资39,979.55万元，其中：店铺购置37,013.00万元，租赁及其他2,966.55万元；该项目剩余募集资金余额为92,013.05万元。
根据服装行业发展的实际情况，公司拟终止实施营销网络募投项目，并决定将该项目除已使用资金外的剩余资金92,013.05万元全部用于永久性补充流动资金。同时，公司承诺，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、终止营销网络建设项目的原因
1、宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划。
2011年公司上市前后，在欧美发达国家深陷于金融危机的泥潭、经济复苏乏力的同时，受居民可支配收入持续提升、城镇化进程稳步推进、居民消费潜力进一步释放、消费者品牌意识增强及消费升级等综合影响，国内整体经济及服装行业仍保持了快速增长。一方面，原材料及人工成本进一步上涨使得品牌服装销售价格普遍提高；另一方面，经济的快速发展使服装行业对市场预期比较乐观，品牌服装企业继续通过快速扩张销售渠道来抢占市场。2011年，国内品牌服装企业营业收入与利润继续保持了高速增长。
然而，自2012年以来，中国国内生产总值（GDP）增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，服装行业从快速成长期进入调整期。终端消费在未来可预见的期间内仍将在底部徘徊的预期下，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继，品牌服装上市公司均调整了渠道政策，纷纷关闭了原有销售终端中效益较差的终端，并放缓了新开终端的速度。同时，品牌服装上市公司开始偏重于通过增加信息化投入、提升零售管理水平、提升客户体验、提升商品研发能力和提升品牌及终端形象等措施来提升零售终端的单店效益，并开始关注O2O等线上线下相互融合的渠道新模式。公司也及时调整了战略指导思想和经营计划，加大对精细化运营的投入，将优化店铺结构、优化商品组合、提高店效等作为公司未来运营的重点，致力于公司内生增长能力的提升，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。在现有的市场环境下，继续实施营销网络建设项目已不符合行业发展趋势及公司的战略规划。
2、商业环境发生变化，导致营销网络建设项目按原计划实施难度增大。
公司的营销网络建设项目具体实施方案是在公司申请上市前根据当时的发展规划和商业环境做出的。目前，公司已经上市3年，距离募投项目计划确定已有4年多的时间，公司销售终端所处的商业环境已经发生了较大变化。随着城市的发展，新的商圈不断涌现，部分城市的商业中心发生了转移和变迁，营销网络建设项目中部分门店的选址已不能适应城市新的商业环境。同时，近年来由于国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资受到抑制，许多投资者的资金从住宅涌向商业地产，导致作为企业经营场所的商业店铺购置及租赁价格持续走高，企业购买及租赁商业店铺的成本与4年前相比已大幅增加。在城市商业中心发生变化和购店及租店成本大幅上涨的情况下，公司继续按原计划实施营销网络建设项目的难度也相应增加。
3、营销网络建设项目进展缓慢，投资回报预计将大大低于预期。
营销网络建设项目原计划在两年内在全国新建销售终端338家，其中购置店铺82家，租赁店铺256家。项目计划总投资131,992.60万元，其中建设投资113,576.50万元。
截至2014年6月30日，公司使用募集资金共购置了23家店铺，占项目计划购置店铺数量的28.05%；购置店铺面积8,615.54平方米，占项目计划购置店铺面积的57.74%；购置店铺使用募集资金37,013.00万元，占项目计划使用建设资金的28.05%；租赁店铺4家，占项目计划租赁店铺数量的1.56%。
近年来成熟商圈的优质商业店铺出现价格持续上涨，公司增加了购置商业店铺期房的比例。由于期房交房时间较晚，且新建商圈需经过较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来1-2年内仍将处于培育阶段，较难产生效益，部分店铺甚至在未来一段时间内仍达不到开业所需要具备的商业氛围。根据营销网络建设项目现有的进展情况，公司预计，受行业整体低迷影响，如继续投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。
基于上述原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止实施营销网络建设项目。
三、终止营销网络建设项目对公司的影响
随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，营销网络建设项目的可行性发生了极大变化，终止该项目将有利于提高公司募集资金使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。
四、剩余募集资金用途
公司拟终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
五、监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议了相关事项，监事会认为：本次终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据宏观经济形势及当前服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，监事会同意终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
六、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次拟终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、本次公司拟终止营销网络建设项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。
2、本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意终止营销网络建设项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：
九牧王终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金已经九牧王第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认。该终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金事宜尚需经股东大会审议。
本次终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据宏观经济形势及当前服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。
因此，中信证券对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金无异议。
八、关于相关议案提交股东大会审议的相关事宜
本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案将提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议，会议时间另行通知。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司
董事会
二○一四年八月十八日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-039
九牧王股份有限公司
关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，上述商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
●本次募集资金购置商铺转让不构成关联交易，不构成重大资产出售。
●本次募集资金购置商铺转让须提交公司股东大会审议。
一、概述
根据募集资金购置商铺所在商圈情况及商铺实际使用情况，为更有效地优化资源，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》，拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，上述商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
上述拟转让部分以募集资金购置的店铺的议案不构成关联交易以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》中规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，上述事项须提交公司股东大会审议。
二、转让商铺的原因
自公司首次公开发行A股并上市以来，宏观经济增速放缓，消费者购买意愿降低，服装行业进入了调整期。近年来，消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。国内服装企业零售增速下滑，进一步加大了销售终端的库存压力和经营风险，促使国内服装企业在业务模式和渠道结构上进行转型升级。同时，随着消费习惯的改变和移动互联网的日新月异，电子商务业务迅速发展，对传统的零售模式产生了较大冲击。
在上述背景下，品牌服装企业一方面放缓了外延扩张的步伐，从“跑马圈地”式的主要依靠开店、提价等方式提升销售的发展模式向“精耕细作”式的通过提升商品管理能力、供应链管理能力和零售运营能力等措施来提升店效的发展模式转变；另一方面通过并购、多品牌运作等方式培育新的利润增长点，并开始探索适合于自身特点的电子商务O2O发展模式。
由于国内终端消费环境未有明显改善及商铺价格高企，为控制经营风险，公司自2012年以来主动放缓了开店进度，积极推进终端结构的调整，并及时关闭了部分效益不好的终端店铺。同时，在公司营销网络建设项目实施过程中，部分购置的商铺存在所处的商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分商铺经营状况未达预期等情况。为更合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，实现公司和全体股东利益的最大化，公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。
三、营销网络建设项目的具体情况
2011年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，其中131,992.60万元用于营销网络建设项目，拟在直辖市、省会、计划单列的一级城市和个别具有代表性的二级区域中心城市建设直营店162家，另建设战略加盟店176家，区域分布在以华东、中南和西南为主，包含部分中南、西北、东北地区的二级城市和个别三级城市，如下表所示：
| 店铺类型 | 数量（家） | 面积（m2） | ||||
| 购置 | 租赁 | 合计 | 购置 | 租赁 | 合计 | |
| 直营店 | 36 | 126 | 162 | 6,470 | 40,270 | 46,740 |
| 战略加盟店 | 46 | 130 | 176 | 8,450 | 26,780 | 35,230 |
| 合计 | 82 | 256 | 338 | 14,920 | 67,050 | 81,970 |
截至2014年6月30日，营销网络建设项目已累计投资39,979.55万元，占本项目拟投资总额的30.29%。累计购置店铺23家，已投入使用18家，其中1家为直营店，9家为战略加盟店，8家为对外出租店；租赁店铺4家，均为战略加盟店；累计产生收益600.94万元。
公司根据商铺具体运营情况，结合市场形势，拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，商铺的原购置成本约为人民币2.5亿元，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
四、转让商铺所得款项的用途
1、 用于公司直营终端的拓展和升级、终端品牌宣传与推广等所需流动资金；
2、用于通过兼并、收购、代理等形式拓展公司多品牌业务所需资金；
3、用于公司技术改造、电子商务等项目建设所需资金；
4、用于九牧王服饰生产项目及配套项目等所需建设资金。
五、转让商铺对公司的影响
通过完善营销网络和优化网点布局，将有利于提高公司资产使用效率，符合公司的发展战略。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。
六、监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议了相关事项，监事会认为：将部分以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，是公司根据市场环境和实际情况做出的决定，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。因此，监事会同意公司将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，具体授权公司经营层办理，有效期二年。
七、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次拟转让部分以募集资金购置的商铺的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、根据环境和实际需要，公司拟将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。
2、公司转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力和公司长期发展。
3、本次转让以按市场公允价格或评估价格为作价依据，不涉及关联交易，相关议案的审议和表决程序合法，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。
为此，公司独立董事一致同意公司将15个以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，同意授权公司经营层具体办理，有效期二年。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：
九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案已经九牧王第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对转让部分以募集资金购置的商铺的合理性、合规性和必要性进行了确认。九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺事宜尚需经股东大会审议。
九牧王将部分以募集资金购置的商铺按市场公允价格或评估价格转让给非关联第三方，是公司根据市场环境和实际情况做出的决定，符合公司的发展战略，有利于完善公司营销网络和优化网点布局，有利于提高公司资产使用效率。同时，转让部分效益不佳的商铺可以收回投资成本，取得一定的收益，加大对现有重点项目的投资力度，有利于提升公司的综合竞争能力。此外，本次转让以按市场公允价格或评估价格为作价依据，相关议案的审议和表决程序合法，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。
因此，中信证券对九牧王拟转让部分以募集资金购置的商铺的事项无异议。
九、关于相关议案提交股东大会审议的相关事宜
本次拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案将提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议，会议时间另行通知。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司
董事会
二○一四年八月十八日