第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—031
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况：
新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2014年8月16日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水酒店四楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2014年8月5日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。
公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数5名，其中董事陈昌雄先生、独立董事陈玉萍女士因出差未能出席，分别授权委托董事季伟、独立董事侍克斌先生代为出席并表决。公司部分监事会成员、高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、董事会会议审议情况：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于《2014年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《审计委员会工作细则》的议案；
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于增补两名审计委员会成员的议案；
同意增补董事季伟先生、独立董事侍克斌先生为审计委员会成员，审计委员会成员由三名增加到五名。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于拟投资设立房地产类全资子公司的议案；
为提高资金使用效率，改善公司产业结构和收入结构，同意公司利用自有资金在新疆库尔勒市投资5000万元（人民币）设立房地产类全资子公司。经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于对四个销售子公司进行处置的议案；
由于公司四个销售子公司（长沙香梨农产品有限公司、无锡市香之梨农产品有限公司、广州库梨农产品贸易有限公司、嘉兴盛香食品有限公司）成立至今，经营业绩均未达到公司预期，为降低管理成本和运营风险，同意公司按照法定程序对上述四个销售子公司以股权转让或解散的方式进行处置。
上述子公司的处置不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会将根据本次相关事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案。
（具体内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会通知公告》）
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年八月十六日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—032
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会修订并发布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、为规范《公司章程》格式，原章程中*.*条现改为第*条。
二、原1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定，制订本章程。
三、原1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、行政总监。
现修订为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
四、原3.1.5条 公司由以下发起人发起设立：
| 发起人名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 占总股本（％） 出资时间 |
| 新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 | 5227.78 | 实物净资产 | 32.572 |
| 库尔勒市库尔楚园艺场 | 2262.79 | 实物净资产 | 14.098 |
| 哈密中农科发展有限公司 | 1645.60 | 实物净资产 | 10.253 |
| 库尔勒人和农场农工贸有限责任公司 | 1237.91 | 实物净资产 | 7.713 |
| 新疆和硕新农种业科技有限责任公司 | 675.92 | 实物净资产 | 4.211 |
| 总股本 | 11050.00 | 100.00 |
现修订为：第二十条 公司由以下发起人发起设立：
| 发起人名称 | 出资方式 | 出资时间 (-年-月-日) | 认购股份数（万股） | 占总股本（％） |
| 新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 | 实物净资产 | 1999-10-16 | 5227.78 | 32.572 |
| 库尔勒市库尔楚园艺场 | 实物净资产 | 1999-10-16 | 2262.79 | 14.098 |
| 哈密中农科发展有限公司 | 实物净资产 | 1999-10-16 | 1645.60 | 10.253 |
| 库尔勒人和农场农工贸有限责任公司 | 实物净资产 | 1999-10-16 | 1237.91 | 7.713 |
| 新疆和硕新农种业科技有限责任公司 | 实物净资产 | 1999-10-16 | 675.92 | 4.211 |
| 总股本 | 11050.00 | 100.00 |
五、原3.3条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修订为：第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
六、原4.1.3条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
现修订为：第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
七、原4.1.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修订为：第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
八、原4.2.3条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
现修订为：第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
九、原4.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修订为：第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
十、原4.2.5条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
现修订为：第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
十一、原4.4.4条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修订为：第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
十二、原4.6.3条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十三、原4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
十四、原4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
十五、原5.2.4条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
现修订为：第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
十六、原5.2.12条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5天。
现修订为：第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传真及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前5日。
十七、原6.5条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
未任职董事的总裁列席董事会会议。
现修订为：第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
未任职董事的总裁列席董事会会议。
十八、原7.2.1条 公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举2名，员工代表大会推举2名，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修订为：第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3名，员工代表大会推举2名。监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
十九、原9.2条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站。
现修订为：第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站，亦可根据公司实际需要增加其他信息披露渠道。
二十、原10.1.2条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二十一、原10.1.4条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
现修订为：第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
二十二、原10.1.6条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二十三、原10.2.5条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
现修订为：第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
本次修订意见尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年八月十六日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—033
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年9月4日
● 股权登记日：2014年8月29日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开的日期和时间：2014年9月4日上午12∶00
网络投票的日期和时间：2014年9月4日上午9∶30-11∶30、13:00-15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作流程见附件2。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点：公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2、审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案。
3、审议公司关于拟投资设立房地产类全资子公司的议案。
以上各项议案详见2014年8月19日上海证券交易所网站、上海证券报相关公告。
三、会议出席对象
（一）截止2014年8月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）股东参加会议请于2014年8月28日、29日（上午10：00-2：00，下午3：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
（二）登记及联系地址：
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：徐振丽、鲁金华
邮编：841000
联系电话：0996-2115936 传真：0996-2115935
五、会议其它事项
会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件：1、授权委托书；
2、投资者参加网络投票的具体操作流程。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年八月十六日
附件1：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年9月4日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权：
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案； | |||
| 2 | 审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案； | |||
| 3 | 审议公司关于拟投资设立房地产类全资子公司的议案。 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
二0一四年八月十六日
附件2：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
投资者参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。网络投票日期为2014年9月4日的交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），网络投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码和简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738506 | 香梨投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3 | 本次临时股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案； | 1.00 |
| 2 | 审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案。 | 2.00 |
| 3 | 审议公司关于拟投资设立房地产类全资子公司的议案。 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月29日A股收市后，持有“香梨股份”股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738506 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738506 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738506 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738506 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—034
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于拟投资设立房地产类全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
根据公司发展需要，公司拟以自有资金投资5000万元在新疆库尔勒市设立房地产类全资子公司。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
本事项已经公司 2014 年8月16日召开的第五届董事会届十二次会议审议通过，有关情况详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站及《上海证券报》的《新疆库尔勒香梨股份有限公司第五届董事会第十二次董事会决议公告》。
本事项需提交股东大会审议。
（3）是否构成关联交易
本事项不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司拟以自有资金投资5000万元，公司出资比例100%。
2、拟投资申请设立全资子公司基本情况
名称：（以工商登记审核名称为准）
住所：新疆库尔勒市
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5000万元
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（经营范围以工商行政管理部门核准登记为准）
三、对外投资的目的、对公司的影响
设立子公司将尽快盘活公司部分土地资产，增加公司新的业务，有效提高资产使用效率。
四、对外投资的风险
本次公司设立全资子公司，在经营过程中，涉足的房地产行业是国家政策敏感性产业，国家的货币政策、税收政策、财政政策及其它宏观和行业调控政策都将对企业发展造成重大影响，对此，公司将密切关注国家相关政策的变化，调整公司投资业务规模，加强项目可行性研究，积极做好市场分析、财务评估，降低风险。
公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
六、备查文件
新疆库尔勒香梨股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月十六日