证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-052

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年08月05日以邮件方式送达。会议于2014年08月15日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事王平先生、张燃先生、徐波先生、张博女士以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经过审议形成如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2014年半年度报告>及其摘要的议案》

《2014年半年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2014年半年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<募集资金2014年上半年存放与使用情况专项报告>的议案》

《募集资金2014年上半年存放与使用情况专项报告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》

本议案将提交公司股东大会审议。

《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

保荐机构对此发表了保荐意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《平安证券有限责任公司关于公司将部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度延期的议案》

同意向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度延期（最终以银行实际审批的授信额度为准），有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效，并授权董事长林国芳先生签署授信项下所有相关法律文件。

本次公司申请综合授信额度延期事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外担保的议案》

为了更好的支持公司下游品牌经销商拓展市场、提高销售规模，公司同意以互助合作基金担保方式为中国民生银行对公司下游品牌经销进行贷款授信1亿元提供不超过1100万元的担保，有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

《对外担保公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对此议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》。

公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》

《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京市中伦（深圳）律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》

《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京市中伦（深圳）律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》。

北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一四年八月十五日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2014年08月05日以电子邮件形式发出。会议于2014年08月15日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<公司2014年半年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<募集资金2014年上半年存放与使用情况专项报告>的议案》。

经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者利益的情况。 同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对外担保的议案》。

经审核，监事会认为公司本次担保行为将有助于公司下游优质的品牌经销商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。能够进入互助基金的被担保人都是符合一定条件的公司下游品牌经销商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。监事会同意上述担保事项。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司监事会对首期股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

(1)截至本次监事会，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，激励对象陈金辉、许朝辉、陈环、罗丽敏、胡强、李芳芳、刘胜强、陈玲、熊伟共9人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授的尚未行权的360,249份股票期权不具有可操作性，同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（2）本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司监事会对二期股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

(1)截至本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，李芳芳、吴昊、马爱君、徐翠华、杨柳、崔雅琴共6人激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授的尚未行权的198,714份股票期权不具有可操作性，同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司2011年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（2）本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票97,486份股全部进行回购注销，回购价格为6.677元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-055

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于使用部分节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年08月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计11,008.19万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额高于募集资金净额的10%，此议案需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1316号”文核准，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股2600 万股，每股发行价格为人民币30元, 募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币73,497.23万元，超募资金总额为37,701.13万元。广东大华德律会计师事务所（现变更为“立信大华会计师事务所有限公司”）已于2009年12月24日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了华德验字[2009]137号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年1月21日分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、深圳平安银行股份有限公司深圳蛇口支行和中国建设银行股份有限公司深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

由于募集资金投资项目“国内市场连锁营销体系建设项目”和“常熟家纺生产基地三期建设项目”的实施主体分别为公司的全资子公司深圳市富安娜家居用品营销有限公司（以下简称“富安娜营销”）和常熟富安娜家饰用品有限公司（以下简称“常熟富安娜”），为了更好的开展募集资金投资项目，经2010年1月20日第一届董事会第二十一次会议和2010年2月5日2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金对上述子公司进行增资。增资后，富安娜营销和常熟富安娜连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年2月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳招商支行和常熟农村商业银行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金项目中“国内市场连销营销网络体系建设项目”的实施主体富安娜营销公司，可根据项目进度在各地新设子公司或向各地的销售公司增资，来具体实施该项目。 根据公司第二届董事会第十次（临时）会议决议，审议通过变更募集资金投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案，并使用不超过3,000万元超募资金对该项目进行追加投资。追加投资后，富安娜营销公司根据项目进度已向其全资子公司富安娜（上海）家居用品有限公司（以下简称“上海富安娜公司”）增资4,000万元，用于实施“国内市场连锁营销网络体系建设项目”。增资后，公司及上海富安娜公司已于2011年10月10日与中国建设银行股份有限公司上海平凉路支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据上述签订的募集资金监管协议的规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。

根据公司业务发展需要，为提高资金的使用效率，更加便捷地开展财务工作，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2012年10月23日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》，公司决定将在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开具募集资金专项账户，并在注销开设于中国工商银行股份有限公司深圳南山支行募集资金专项账户（账号：4000029329200272179）前将该专户内的募集资金金额转存入该新开具的账户。公司与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2014年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额*	截止日余额	存储方式
中国工商银行深圳海王支行	4000029329200272179	747,216,470.00		已销户
中国工商银行深圳海王支行	4000029329200288322		0	已销户
平安银行蛇口支行	0242100369029		26,956,040.06	活期
常熟农村商业银行开发区支行	101290001000067699		37,542,553.34	活期
中国建行银行上海平凉路支行	31001588912050018025		612,668.97	活期
中国建行银行招商支行	44201549900052503067		44,970,588.96	活期
兴业银行天安支行	337110100100231870		542,557.81	活期
兴业银行天安支行	337110100200091896		89,000,000.00	定期存款
合计		747,216,470.00	199,624,409.14

* 初始存放金额中包含未扣除的发行费用12,244,140.61元。

（三）募集资金使用情况及完工项目节余募集资金情况

截至2014年6月30日，募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末累计投入金额	项目达到预定可使用状态日期
承诺投资项目
国内市场连锁营销网络体系建设项目	是	12,184.2	15,184.2	11,074.95	2014年06月30日
龙华家纺生产基地二期建设项目	是	10,472.8	11,192.28	8,949.70	2012年03月31日
常熟富安娜家纺生产基地三期建设项目	是	5,139.1	14,339.1	10,798.57	2012年09月30日
企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目	否	3,000	3,000	3,018	2011年08月31日
补充营运资金	否	5,000	5,000	5,000	2010年04月30日
承诺投资项目小计	--	35,796.1	48,715.58	38,841.22	--
超募资金投向
龙华家纺基地综合楼项目	是		14,780.52	7,468.31	2014年12月31日
补充营运资金	否		10,000	10,000
超募资金投向小计	--		24,780.52	17,468.31	--
合计	--	35,796.1	73,496.1	56,309.53	--

截至2014年6月30日，所有承诺投资项目均已达到预定可使用状态。项目完工后，其中三项承诺投资项目实际使用募集资金30,823.22万元，承诺投资项目募集资金账户余额为11,008.19万元。具体如下表所示：

单位：万元

承诺投资项目	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末累计投入金额	扣除手续费利息	截至期末节余金额	项目达到预定可使用状态日期
国内市场连锁营销网络体系建设项目	是	12,184.20	15,184.20	11,074.95	449.09	4,558.33	2014年6月30日
龙华家纺生产基地二期建设项目	是	10,472.80	11,192.28	8,949.70	452.50	2,695.60	2012年3月31日
常熟富安娜家纺生产基地三期建设项目	是	5,139.10	14,339.10	10,798.57	213.71	3,754.26	2012年9月30日
承诺投资项目小计	--	27,796.10	40,715.58	30,823.22	1,115.30	11,008.19	--

三、募集资金节余的原因

1．2011年正值我国经济发展的高峰，国内物价水平较高，水泥、钢材等建筑材料及工业设备等价格都有了较大幅度的提升，致使按原来物价水平预算的投资金额已经不能满足当初的投资需求。2011年1月，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了使用不超过3,000万元超募资金对“国内市场连锁营销网络体系建设项目”进行追加投资、同意使用不超过7,600万元超募资金对公司募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”进行追加投资、同意使用不超过9,200万元超募资金对公司募集资金投资项目“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”进行追加投资。但后受国家经济结构调整和外需疲软的影响，水泥、钢材等建筑材料及工业设备等价格都有了较大幅度的回落，降低了设备采购支出，合理降低了项目的成本和费用。

2．在保证项目建设质量的前提下，公司严格把控采购环节，认真控制项目各项费用，较为充分的利用和改造了已有设备，一定程度节约了项目投入。

3．募集资金存放期间产生利息收入。

四、使用节余募集资金永久补充流动资金的说明

截至2014年06月30日，募集资金承诺投资项目已建设完成，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司计划将节余募集资金11,008.19万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

四、董事会承诺

针对本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，公司董事会承诺如下：

1. 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

2. 公司在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1. 独立董事意见

独立董事明确发表独立意见如下：公司在首次公开发行募集资金承诺投资项目建设完成的情况下，将节余募集资金11,008.19万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》和《公司章程》等相关规定。因此同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

2. 监事会意见

监事会认为：公司在募投项目已经完成的情况下，将首次公开发行节余募集资金11,008.19万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

3. 保荐机构意见

本次公司募投项目全部完工，并将节余募集资金11,008.19万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司也承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。

该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》和《公司章程》等相关规定。该事项还有待公司股东大会通过。

平安证券对公司此次使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六.备查文件

1. 第三届董事会第五次会议决议

2. 第三届监事会第五次会议决议

3．独立董事对相关事项的独立意见

4. 保荐机构意见

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-056

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为了帮助下游品牌经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司加盟业务的稳定增长，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以互助合作基金担保方式对中国民生银行给予符合资质条件的公司下游品牌经销的贷款授信提供不超过1100万元的担保，有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2014年8月15日，公司第三届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。若在担保实施过程中遇到需要股东大会审批的事项，则单独提交股东大会审议，并单独对外公告。

二、被担保人基本情况

符合一定资质条件的、非关联方、资产负债率低于70%的富安娜公司下游品牌经销商。

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：互助合作基金担保。

（二）担保期限：有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

（三）担保金额：不超过1100万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施：

1、公司作为互助合作基金的管理人，负责对参加此项贷款项目的下游品牌经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游品牌经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

2、对贷款资金的用途进行限制，专项用于向富安娜公司采购货物、缴纳新店加盟保证金、新店装修、流动资金周转等。

3、要求所有进行贷款的品牌经销商必须提供相应金额的资产或有实力的第三方承担连带责任进行反担保。

4、公司作为互助合作基金的管理人，投入基金的初始保证金1000万元和风险准备金100万元，待符合条件的品牌商加入基金后以自有资金进行置换。随着符合条件的品牌经营销的加入，公司担保金额会逐渐下降；

5、对于贷款的下游品牌经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

6．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

四、董事会意见

公司以互助合作基金担保方式对银行给予符合资质条件的公司下游品牌经销的贷款授信提供担保，可以有效地帮助下游品牌经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司加盟业务的稳定增长。对此项担保，公司采取了品牌经销商资质准入、专款专用、保证金及风险准备金循环退出、控制单户最高贷款额度及比例等风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

五、监事会意见

监事会认为公司本次担保行为将有助于公司下游优质的品牌经销商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。能够进入互助基金的被担保人都是符合一定条件的公司下游品牌经销商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。监事会同意上述担保事项。

六、独立董事意见

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布之日，公司及控股子公司累计对外提供担保的金额最高为664万元，占公司最近一期经审计净资产的0.36%。

公司对控股子公司的担保金额为0。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-057

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于调整公司首期股票期权激励计划

授予对象和期权数量的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年8月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，有关事项详细如下：

一、首期股票期权激励计划简述

（一）2010年7月20日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称“首期股票期权激励计划”)并经2011年1月21日公司召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年2月11日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

（二）2011年2月23日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011年2月23日，公司授予175名激励对象共计223.3万份万份股票期权，预留股票期权24.7万份。

（三）2011年7月6日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至166人，首期股票期权总数减至233.5万份，其中首次授予总数调整为208.8万份，预留24.7万份。

（四）2012年2月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授予24.7万份预留股票期权。

（五）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至149人，其中首次授予激励对象减至为146人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至205.90万份，其中首次授予期权数量减至181.20万份，预留部分不变，仍为24.70万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为27.92元/股，预留授予期权的行权价格调整为35.31元/股，首期期权总数调整为247.08万份，其中首次授予期权数量调整为217.44万份，预留部分调整为29.64万份。

（六）公司于2012年8月21日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至142人，其中首次授予激励对象减至为139人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至233.28万份，其中首次授予期权数量减至203.64万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

（七）公司于2013年4月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，调整后公司首期激励计划的激励对象的总人数减至132人，其中首次授予激励对象减至为129人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数减至221.76万份，其中首次授予期权数量减至192.12万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

（八）公司于2013年4月3日公告了 《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。2013年4月16日公告了《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的更正公告》，根据首期股权激励计划和有关法规规定，董事会最终确定第一个行权期行权时间为：2013年4月23日起至2014年2月21日止。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后即可实施。

（九）公司截止2013年5月21日，公司首期股权激励计划中已有11名激励对象合计已行权8400股，未行权数量合计为2,209,200份。

（十）2013年5月16日召开的第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。因实施权益分派调整后，首次授予期权数量为3,825,498份，预留部分为592,784份；首次股票期权的行权价格调整后为13.83元；预留股票期权行权价格调整后为17.51元。

（十一）2013年8月14日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司首期激励计划的激励对象的总人数减至121人，其中首次授予激励对象减至为118人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数由4,418,282份减至4,207,169份，其中首次授予期权数量减至3,614,385份，预留部分不变，仍为592,784份。

（十二）2014年3月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。经此次调整后，公司首期期股权激励计划激励对象人数变更为110人，其中首次授予激励对象人数由118人减至107人，预留部分不变。期权总数由4,207,169份减至3,790,615份，其中首次授予期权数量由3,614,385份减至3,375,666份，预留部分由592,784万份变更为414,949股。

（十三）2014年4月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》。因实施权益分派调整后，股票期权数量增至4,927,110份,其中首次授予期权数量增至4,387,752份，预留部分增至539,358份。首次股票期权的行权价格调整为10.563元；预留期权行权价格调整为13.394元。

二、调整事由及调整方法

在公司首期股票期权激励计划授予完成后，原激励对象陈金辉、许朝辉、陈环、罗丽敏、胡强、李芳芳、刘胜强、陈玲、熊伟共9人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权360,249股的股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

经此次调整后，公司首期期股权激励计划激励对象人数变更为101人，其中首次授予激励对象人数由107人减至99人，预留部分3人减至2人。期权总数由4,927,110份减至4,566,861份，其中首次授予期权数量由4,387,752份减至4,154,777份，预留部分由539,358万份变更为412,084股。

三、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

截至本次监事会，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象陈金辉、许朝辉、陈环、罗丽敏、胡强、李芳芳、刘胜强、陈玲、熊伟共9人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权360,249股的股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》；

2、《第三届监事会第五次会议决议》；

3、《独立董事对相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票激励计划调整的法律意见书》。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-058

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于调整公司二期股票期权激励计划

授予对象和期权数量的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

（二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的首次授予激励对象的人数减至194人，股票期权总数减至284.40万份，其中首次授予期权数量减至256万份，预留减至28.4万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为35.65元/股，股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留部分调整为34.08万份。

（三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

（四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

（五）2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。

（六）2013年8月14日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整。经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由160人减至141人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由5,254,660份减至4,613,877份，其中首次授予期权数量减至3,932,295份，预留部分不变，仍为681,582份。

（七）2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由 141 人减至 131 人。期权总数由 4,613,877 份减至 4,295,886 份，其中首次授予期权数量由 3,932,295 份减至 3,614,304 份，预留部分不变，仍为 681,582 份。

（八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，股票期权数量增至5,583,869份,其中首次授予期权数量为4,697,937份，预留部分为885,932份。二次股票期权的行权价格调整为13.525元。

（八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，因公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的1,409,381份股票期权,占获授期权数量比例30%。期权总数由5,583,869份减至 4,174,488份，其中首次授予期权数量由4,697,937份份减至3,288,556份，预留部分不变，仍为885,932份。

二、调整事由及调整方法

公司二期股票期权激励计划授予完成后，作为原激励对象的李芳芳、吴昊、马爱君、徐翠华、杨柳、崔雅琴共6人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的198,714份股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由131人减少至125人。授予期权数量由4,174,488份减至3,975,774份，其中首次授予期权数量由3,288,556份减至3,089,842份，预留部分不变，仍为885,932份。

三、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为： 截至本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象李芳芳、吴昊、马爱君、徐翠华、杨柳、崔雅琴共6人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的198,714份股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

调整后授予对象均为公司2011年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、律师意见

公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《二期股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权。

本次期权数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、《独立董事对相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票激励计划调整的法律意见书》

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-059

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量为11,620,373份，预留部分为1,247,825份，授予价格调整至6.677元

6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，本次限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

二、回购原因、数量及价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，鉴于激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票97,486份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。

待回购注销业务完成后，公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，本次限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

	变动前		此次变动	变动后
	股份数量（股）	比例 %		股份数量（股）	比例 %
一、限售流通股（或非流通股）	206,245,308	48.32	0	206,147,822	48.30
02 股权激励限售股	7,601,228	1.78	97,486	7,503,742	1.76
04 高管锁定股	198,644,080	46.54	0	198,644,080	46.54
二、无限售流通股	220,648,485	51.68	0	220,648,485	51.70
其中未托管股数	0	0.00	0	0	0.00
三、总股本	426,893,793	100.00	0	426,796,307	100.00

变动前总股本为截止至2014.8.15总股本，实际回购时总股本受公司股权期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准。

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

根据股权激励计划及相关规定，鉴于激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票97,486份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股，该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

六、独立董事意见

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票97,486份进行回购注销的处理。我们同意上述限制性股票的回购价格为6.677元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

七、法律意见书结论性意见

公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。

公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十五日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-060

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议，决定于2014年09月05日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：2014年09月05日（星期五）上午10：00

（二）网络投票时间：2014年09月04日至2014年09月05日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年09月05日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年09月04日15:00至2014年09月05日15:00的任意时间。

（三）股权登记日：2014年09月01日（星期一）

（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室

（五）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议召集人：公司董事会

（七）出席对象：

1、凡2014年09月01日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1. 关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案;

2. 关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案。

以上第1项议案已由2014年08月15日召开的公司第三届董事会第五次会议通过，第2项议案已由2014年05月15日召开的公司第三届董事会第四次（临时）会议通过，内容详见2014年08月19日及2014年05月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年09月02日（星期二）-2014年09月03日(星期三)早上9:00-16:00

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2014年09月03日16：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦

深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：518054

传真：0755-26055076

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362327	富安投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

A 输入买入指令；

B 输入证券代码362327；

C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价
总表决	对所有议案统一表决	100.00
1	关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案;	1.00
2	关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案	2.00

D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

E 确认投票委托完成。

（4）计票规则

A 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

B 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。（下转B19）