第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－051
招商证券股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2014年8月5日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月15日在广西壮族自治区柳州市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
经审议，会议通过以下决议：
一、同意将以下事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议
（一）关于公司2014年中期利润分配的议案
公司2014年中期利润分配方案为：以总股本5,808,135,529.00股为基数，每10股派发现金红利1.53元（含税），分配现金股利总额 888,644,735.94元。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整公司2014年A股方向性自营投资额度的议案
公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度自营投资额度的议案》，同意公司权益类证券及衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过2013年末经审计净资本规模的15%；固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。
鉴于非公开发行完成后公司净资本较2013年末有大幅增加，为了及时把握2014年下半年市场投资机会，公司2014年A股方向性投资额度授权调整为：
2014年A股方向性投资不超过（实时）净资本规模的15%。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）关于调增招商证券大厦项目投资计划的议案
同意招商证券大厦项目投资计划由12.86亿元人民币调整至13.26亿元人民币，其中，自有资金使用不超过7.3亿元人民币。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）公司2014年中期经营工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）公司2014年半年度报告及其摘要
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）公司2014年中期合规管理工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）关于修订公司董事会风险管理委员会工作规则、董事会战略管理委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则以及董事会提名委员会工作规则部分条款的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案
会议定于2014年9月5日（星期五）下午在深圳市博林诺富特酒店召开招商证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2014年8月18日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－052
招商证券股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2014年8月5日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月15日在广西壮族自治区柳州市召开。本次会议由周语菡监事会主席召集并主持。应出席监事9人，实际出席监事9人。
公司监事会顾问姜路明先生，副总裁兼董事会秘书、首席风险官邓晓力女士，董事会办公室联席总经理、证券事务代表罗莉女士，战略发展部总经理钟惠玲女士，董事会办公室副主任刘文治先生列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
经审议，会议通过以下五项决议：
一、审议通过《招商证券股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》，并就公司2014年半年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：
1、公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；
3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权。
二、审议通过《招商证券股份有限公司2014年中期合规管理工作报告》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权。
三、审议通过《招商证券股份有限公司关于公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告出具如下书面审核意见：
公司2014年上半年募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求以及《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违反相关规定的情形。
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权。
四、审议通过《关于撤销监事会办公室的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权。
五、审议通过《招商证券股份有限公司监事行为规范（修订版）》和《招商证券股份有限公司监事尽职评价办法》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2014年8月18日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－053
招商证券股份有限公司
关于公司2014年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号）核准，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，发行价为9.72元/股，募集资金总额为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币11,101,736,135.93元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。
截至2014年6月30日，除剩余部分利息外，募集资金已经使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行和招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开立了募集资金专项存储账户。2014年5月22日，保荐机构已将扣除部分承销费及保荐费用后的募集资金11,129,187,004.00元（含剩余承销费以及其他发行费用27,450,868.07元）划转至募集资金专项存储账户，具体情况如下：
| 开户行 | 帐号 | 金额（元） |
| 招商银行深圳深纺大厦支行 | 411900068510353 | 3,129,187,004.00 |
| 中国工商银行深圳蛇口支行 | 4000020229200516662 | 8,000,000,000.00 |
| 合 计 | 11,129,187,004.00 | |
2014年6月，根据相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理办法的相关规定，公司与保荐机构及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
截至2014年6月30日，除剩余部分利息外(其中招商银行深圳深纺大厦支行账户余额为153万元，中国工商银行深圳蛇口支行账户余额为9万元)，募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
公司募集资金到位后已全部用于补充公司资本金和营运资金。补充完毕后，公司净资产、每股净资产、净资本和资本充足率均大幅增加，与净资本规模相挂钩的业务发展空间增大，各项业务持续发展。因募集资金是用于补充资本金和营运资金，故其实现效益无法独立核算。募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2014年8月18日
附表：
募集资金使用情况对照表
2014年6月30日
单位：万元
| 募集资金总额 | 1,110,173.61 | 本年度投入募集资金总额 | 1,111,073.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 1,111,073.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充公司资本金和营运资金 | 不适用 | 1,110,173.61 | 不适用 | 1,110,173.61 | 1,110,173.61 | 1,111,073.74 | 900.13 | 100.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,110,173.61 | — | 1,110,173.61 | 1,110,173.61 | 1,111,073.74 | 900.13 | 100.08% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：累计投入募集资金总额超出募集资金总额900.13万元，系募集资金专户产生的利息。
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2014－054
招商证券股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年9月5日（星期五）
●股权登记日：2014年8月29日（星期五）
●本次会议提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议的召开日期、时间：
2014年9月5日(星期五)下午2:00
2、网络投票的起止日期和时间：
2014年9月5日(星期五)上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
现场会议地点：深圳市博林诺富特酒店
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司咨询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
二、会议审议事项
会议将审议公司第五届董事会第三次会议提交股东大会审议的议题：
| 议案编号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司2014年中期利润分配的议案 | 否 |
| 2 | 关于调整公司2014年A股方向性自营投资额度的议案 | 否 |
| 3 | 关于调增招商证券大厦项目投资计划的议案 | 否 |
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司与本公告同期在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）、公司网站http://www.newone.com.cn（以下简称“公司网站”）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》。
本次股东大会会议资料将于8月20日披露于上交所网站及公司网站。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2014年8月29日（星期五），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、拟出席会议的股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。
2、符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股票帐户卡、受托人身份证。
3、符合出席会议资格的自然人股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股票账户卡、本人身份证；受托人须提供下列相关文件的原件或复印件：受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
4、参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间
2014年9月1日、9月2日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
（三）登记地点
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座45楼（邮编：518026）。
五、其他事项
（一）会议联系方式
电话：0755-82960157、82960432、82943285
传真：0755-82944669
联系人：廖女士 张先生 孙女士
（二）本次会议费用自理。
（三）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
六、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议
特此公告。
招商证券股份有限公司
2014年8月18日
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
附件1
授权委托书
招商证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号：
授权事项：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2014年中期利润分配的议案 | |||
| 2 | 关于调整公司2014年A股方向性自营投资额度的议案 | |||
| 3 | 关于调增招商证券大厦项目投资计划的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
● 网络投票时间：2014年9月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
● 总提案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738999 | 招证投票 | 3个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司2014年中期利润分配的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于调整公司2014年A股方向性自营投资额度的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于调增招商证券大厦项目投资计划的议案 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月29日A股收市后，持有本公司A 股（股票代码600999）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738999 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2014年中期利润分配的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738999 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如对上述提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738999 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如对上述提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738999 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。