关于全资子公司签订工程合同暨关联交易的进展公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-042
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司签订工程合同暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鉴于，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日、5月20日召开的第七届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会，分别审议通过了《关于2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议事项的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）2014年年度内与湖北联合交通投资开发有限公司（下称“联交投”）发生提供劳务类关联交易，交易金额不超过6,000万元。以上相关信息详见《第七届董事会第十九次会议决议公告》，编号：临2014-014；《关于2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议事项的公告》，编号：临2014-022；《2013年年度股东大会决议公告》，编号：临2014-029。
近日，湖北路桥在授权范围内分别与联交投授权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处（以下简称“和左高速管理处”）、武汉青郑高速公路开发有限公司（以下简称“青郑高速公司”）、湖北汉洪高速公路有限责任公司（以下简称“汉洪高速公司”）签署了《武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目合同》、《武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目合同》、《武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程施工项目合同》。
1、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，联交投系联投集团全资子公司，和左高速管理处、青郑高速公司、汉洪高速公司系联交投全资子公司，因此湖北路桥分别与和左高速管理处、青郑高速公司、汉洪高速公司构成关联关系。
2、湖北路桥与分别和左高速管理处、青郑高速公司、汉洪高速公司签订工程施工项目合同的行为构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，公司与和左高速管理处未发生同类关联交易，①与青郑高速公司、汉洪高速公司累计发生提供劳务关联交易金额618.2万元；②与湖北省华中农业高新投资有限公司发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约15亿元；③与湖北省梧桐湖新区投资有限公司发生销售商品关联交易1笔，交易金额约4.49亿元；④与湖北联投小池滨江新城投资有限公司发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约20亿元；⑤与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司发生提供劳务关联交易1笔，交易金额约1285.97万元。
二、关联方介绍
1、和左高速管理处基本情况：
名称：武汉和左高速公路管理处；
类型：事业单位；
住所：武汉市江岸区黄孝河路47号；
法定代表人：赵建新；
开办资金：20万元；
宗旨和业务范围：保障武汉和左高速公路畅通，并行使路政管理，提供优良服务。公路养护 、路政管理、征收公路通行费、公路行业信息管理，沿线经营开发；
股权结构：湖北联合交通投资开发有限公司占比100%；
近一年主要财务指标（经审计）：总资产331,615.76万元，净资产94,942.45万元，主营业务收入6684.01万元，净利润-7209.67万元。
2、青郑高速公司基本情况：
名称： 武汉青郑高速公路开发有限公司；
注册地址：武汉市洪山区青菱乡三泉店特1号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈传革；
成立日期：2004年8月16日；
注册资本：5,000万元；
主营业务：武汉市青菱至郑店高速公路的投资、建设、开发及营运管理；
股权结构：湖北联合交通投资开发有限公司占比100%；
近一年主要财务指标（经审计）：总资产107,761.15万元，净资产13,788.23万元，主营业务收入3,191.41万元，净利润-3,468.26万元。
3、汉洪高速公司基本情况：
名称： 湖北汉洪高速公路有限责任公司；
注册地址： 武汉经济技术开发区军山镇小军特1号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈传革；
成立日期：2004年10月19日；
注册资本：8,000万元；
主营业务：汉洪高速公路及高等级公路、桥梁、基础设施投资、建设与经营；
股权结构：湖北联合交通投资开发有限公司占比100%；
近一年主要财务指标（经审计）：总资产313,062.82万元，净资产67,114.85万元，主营业务收入8,313.03万元，净利润-7,854.35万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易名称：武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目
交易类别：提供劳务类关联交易
2、交易名称：武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目
交易类别：提供劳务类关联交易
3、交易名称：武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程项目
交易类别：提供劳务类关联交易
（二）定价原则
本次关联交易均采取公开投标方式，三项工程项目合同价格均通过竞标确定。
四、关联交易涉及的主要内容和履约安排
1、武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目
交易对方：武汉和左高速公路管理处；
合同主要内容：和左高速公路全线路基、路面、大、特大桥梁、中小桥、涵洞、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系统）等小修保养、中修、专项养护以及应急处理；全线所有站所维护。
合同价格：17,345,304.01元；
合同期限：34个月；
付款方式：湖北路桥每月向和左高速管理处提交已完工程量清单及工程款结算报告，经和左高速管理处审核批准后28日支付；
合同的生效条件：在湖北路桥提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。
2、武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目
交易对方：武汉青郑高速公路开发有限公司；
合同主要内容：青郑高速公路全线路基、路面、大、特大桥梁、中小桥、涵洞、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系统）等小修保养、中修、专项养护以及应急处理；全线所有站所维护。
合同价格：13,585,304.09元；
合同期限：34个月；
付款方式：湖北路桥每月向青郑高速公司提交已完工程量清单及工程款结算报告，经青郑高速公司审核批准后28日支付；
合同的生效条件：在湖北路桥提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。
3、武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程项目
交易对方：湖北汉洪高速公路有限责任公司；
合同主要内容：汉洪高速公路全线路基、路面、大、特大桥梁、中小桥、涵洞、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系统）等小修保养、中修、专项养护以及应急处理；全线所有站所维护。
合同价格：27,488,145.26元；
合同期限：34个月；
付款方式：湖北路桥每月向汉洪高速公司提交已完工程量清单及工程款结算报告，经汉洪高速公司审核批准后28日支付；
合同的生效条件：在湖北路桥提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性
湖北路桥与上述关联方之间的业务往来均是与日常生产经营相关的关联交易，能提高湖北路桥的主营业务收入与利润。
2、交易的影响
本次提供劳务类日常关联交易创造的工程产值不超过6,000万元，预计占比不超过2014年度工程项目总产值的1%，不会因此类交易影响上市公司独立性、也不会因而此对关联人形成依赖。
湖北路桥与上述关联方之间交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次关联交易可能存在工程款回收风险。鉴于湖北路桥与和左高速管理处、青郑高速公司、汉洪高速公司已形成良好的合作关系，在以往的交易中也未出现拖延工程款的现象，同时本次关联交易采用湖北路桥按月向业主提交已完工程量清单及工程款结算报告，经业主审核批准后28日支付的付款方式，因此，工程款回收风险可控。
六、过去12个月内与本次交易关联方之间的历史关联交易
1、2010年12月16日，公司全资子公司湖北路桥与武汉汉洪高速公路开发有限公司、湖北青郑高速公路有限责任公司签署《武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程及武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工合同协议书》，合同金额约2,701万元,截至目前已累计完成产值约1,826.7万元。
2、经公司第七届董事会第十一次会议、2013年度第三次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥组建了联合体，在授权范围内与湖北省华中农业高新投资有限公司签订了《华中农高区太湖新城 BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约15亿元。截至目前，华中农高区太湖新城 BT项目累计完成产值46,410.8万元，占合同金额的30.94%。
相关信息详见2013年10月15日、10月31日、11月16日、12月4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第十五次会议、2013年度第五次临时股东大会审议批准，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订了《科技园区产品定制协议》，梧桐投向鄂州高新定制科技园区产品约10万平方米，交易金额约4.49亿元。截至目前，定制的科技园区产品总体工程已完成形象进度约64%，已按协议约定收到60%的定制款。
相关信息详见 2013年12月7日、12月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第十七次会议、2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北联投小池滨江新城投资有限公司签订了《小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约20亿元。截至目前，小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT项目累计完成产值15,361.5万元，占合同金额的7.68%。
相关信息详见2014年2月11日、2月26日、4月11日、5月8日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司签订了《建设项目工程总承包合同》，承建该项目，交易金额约1285.97万元。目前，项目正在按计划推进中。
相关信息详见2014年3月28日、8月9日、8月19日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十日