第五届三次董事会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014—046
中建西部建设股份有限公司
第五届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三次董事会会议于2014年8月19日在新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼以现场方式召开。会议通知于2014年8月8日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于审议2014半年度报告及摘要的议案》；
2014半年度报告内容详见公司8月20日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。2014半年度报告摘要详见公司8月20日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）为中国建筑股份有限公司的子公司，与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。
关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
同意与中建七局共同投资在河南省郑州市设立控股子公司中建西部建设河南有限公司，注册资本5000万元，其中我公司出资3500万元，占注册资本的70%；中建七局出资1500万元，占注册资本的30%。具体公告详见公司8月2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就本次与实际控制人的关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司8月20日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该关联交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．公司第五届三次董事会决议
2．独立董事关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
3. 独立董事关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2014年8月20日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014—048
中建西部建设股份有限公司
关于与关联方共同投资设立
控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．对外投资基本情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）共同投资在河南省郑州市设立控股子公司中建西部建设河南有限公司。
2．董事会审议议案的表决情况
公司第五届三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
3．本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、投资对方基本情况
出资方名称：中国建筑第七工程局有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：郑州市城东路116号
法定代表人：贺海飞
注册资本：99，000万元
成立时间： 1984年10月23日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级：机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；房屋租赁；设备租赁。（以上范围凭许可证经营）
三、拟设立公司基本情况
1．出资方式及出资比例
公司与中建七局共同投资设立控股子公司中建西部建设河南有限公司的出资方式为货币出资，货币资金来源为公司自有资金。其中我公司出资3500万元，占注册资本的70%；中建七局出资1500万元，占注册资本的30%。
2．标的公司的基本情况
公司名称：中建西部建设河南有限公司
注册资本：人民币5000万元
经营范围：商品混凝土及轻质建筑材料的生产、销售及咨询服务；建筑材料的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服务（除烟花爆竹等危险品）。（以上经营范围均不含国家规定的专控、禁止及前置许可项目）（以工商登记机关批准的营业范围为准）
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1．本次对外投资的目的
投资设立河南公司，一方面能加快河南市场的区域布局，紧抓相关区域快速发展的机遇，加快推进市场开拓，提高公司市场占有率；另一方面进一步增强了公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展态势。
2．本次对外投资对公司的影响
将进一步扩大公司规模，提升生产能力，有利于公司优化产业布局，可以进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益，本次对外投资对公司的生产经营无重大影响。
五、存在的风险
由于本次投资在目标区域可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次与关联方共同出资设立控股子公司的关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次与关联方共同出资设立控股子公司的关联交易是公司为尽快完成河南市场的区域布局，紧抓河南区域的发展机遇，加快推进河南市场的开拓而做出的共同投资行为。该投资事项构成与实际控制人的关联交易，该交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况，同意公司与关联方中国建筑第七工程局有限公司共同投资设立控股子公司中建西部建设河南有限公司。
七、备查文件
1．公司第五届三次董事会决议
2．独立董事关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
3. 独立董事关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2014年8月20日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014—049
中建西部建设股份有限公司
第五届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三次监事会会议于2014年8月19日在新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼以现场方式召开。会议通知于2014年8月8日以专人送达、电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于审议2014半年度报告及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014半年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
同意与关联方中国建筑第七工程局有限公司共同投资在河南省郑州市设立控股子公司中建西部建设河南有限公司，注册资本5000万元，其中我公司出资3500万元，占注册资本的70%；中建七局出资1500万元，占注册资本的30%。
三、备查文件
1．公司第五届三次监事会会议决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司监事会
2014年8月20日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014—050
中建西部建设股份有限公司
2014年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
3.为尊重中小投资者的意见和利益，健全中小投资者投票机制，提高中小投资者对公司股东大会的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告【2014】19号）和《上市公司股东大会规则（2014修订）》（证监会公告【2014】20号）的相关规定，本次股东大会采用中小投资者（除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。
二、会议通知情况
公司于2014年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中建西部建设股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
三、会议召开和出席情况
1.召集人：公司董事会
2.召开时间：
现场会议时间为：2014年8月19日上午11:00
网络投票时间为：2014年8月18日－2014年8月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月18日15:00至2014年8月19日15:00期间的任意时间。
3.会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室
4.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2014年8月13日（星期三）
6.现场会议主持人：董事长吴文贵先生
7.出席会议情况：
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计11名，其所持有效表决权的股份总数为300,403,922股，占上市公司总股份的58.2046%。
（2）现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共5名，其所持有效表决权的股份总数为300,309,538股，占上市公司总股份的58.1863%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表共6名，其所持有效表决权的股份总数为94,384股，占上市公司总股份的0.0183％。
（4）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计9名，代表股份36,112,114股，占上市公司总股份的6.9969％。
（5）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会按照《中建西部建设股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》的所列议题进行，无否决或取消提案的情况。经与会股东逐项审议，以现场记名投票方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
表决结果300,316,838股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9710%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0227%；19,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），弃权股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0063%；0股回避；该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：36,025,030股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.7589%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.1885%；19,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），弃权股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0526%；0股回避。
同意修改《公司章程》。
2.审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。
表决结果：300,309,538股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9686%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0227%；26,300股弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0088%；0股回避；该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：36,017,730股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.7386%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.1885%；26,300弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0728%；0股回避。
同意修改《股东大会议事规则》。
3.审议通过了关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案。
表决结果：36,017,730股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.7386%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.1885%；26,300股弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0728%；264,291,808股回避；该项议案获得通过。
关联股东中建新疆建工（集团）有限公司、中国建筑股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者表决情况：36,017,730股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.7386%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.1885%；26,300弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0728%；0股回避。
同意与中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务。
4.审议通过了关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保的议案。
表决结果：300,309,538股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.9686%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0227%；26,300股弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的0.0088%；0股回避；该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：36,017,730股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的99.7386%；68,084股反对，反对股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.1885%；26,300弃权（其中，因未投票默认弃权7,300股），弃权股数占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0.0728%；0股回避。
同意对合并报表范围内的各级子公司提供总额不超过50000万元的“银行综合授信”担保（此额度含合并报表范围内各级控股子公司之间的担保），并授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、律师见证情况
公司聘请北京国枫凯文律师事务所张云栋、周旦律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
六、备查文件
1.经与会股东代表签字确认的股东大会决议；
2.律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2014年8月19日