关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-079
株洲旗滨集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年8月18日开市起停牌。
2014年8月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并于2014年8月20日披露了相关公告, 具体内容详见2014年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经公司申请，公司股票（股票简称：旗滨集团，股票代码：601636）将于2014年8月20日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-080
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：不超过10名特定投资者
●认购方式：现金
●拟募集资金总额：预计不超过129,362.50万元
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2014年8月12日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十八次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2014年8月19日（星期二）上午9:00在绍兴旗滨玻璃有限公司会议室以现场+通讯方式召开。公司董事会共有董事9名, 实际参加表决的董事共9名，其中以通讯方式表决的共4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为，公司已具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；
经逐项审议，通过了《公司非公开发行股票方案》，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2．发行股票数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3．发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括公司控股股东福建旗滨在内的不超过十名特定对象发行股票。
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
5．股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为2014年8月20日，即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价不低于人民币6.55元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6．限售期
控股股东本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7．募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100%的股权。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8．本次非公开发行股票前公司未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
9．本次非公开发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10.本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：以上10项子议案均以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件、公司章程的规定，本公司编制了《公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上交所网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购协议书>的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，公司与福建旗滨签署了附生效条件的股份认购协议书，主要内容详见上交所网站《公司非公开发行股票预案》。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易进行审查，并发表了审核意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2014-083）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本公司的控股股东福建旗滨拟参与本次非公开发行股票的认购，福建旗滨现持有本公司股份33,650万股，占本公司总股本的40.10%，福建旗滨参与本次认购后，其所持本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，福建旗滨存在触发向其它股东发出要约收购的可能，为此，福建旗滨向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。董事会审议同意并提请公司股东大会批准福建旗滨免于以要约收购方式增持公司股份。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
公司与福建旗滨签署的附生效条件的股权转让协议，主要内容详见上交所网站《公司非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署的附生效条件的股权转让协议，主要内容详见上交所网站《公司非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署的附生效条件的股权转让协议，主要内容详见上交所网站《公司非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金使用情况，编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团前次募集资金使用情况的专项报告》（2014-084）。
（十一）审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）对绍兴旗滨股东全部权益价值进行了评估，出具了以2014年6月30日为基准日的评估报告。
立信资产评估具有证券期货相关业务评估资质；立信资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；立信资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；立信资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，主要包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3．授权董事会、董事长签署、修改、补充、呈报、实施、执行与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其它相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4．授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5．授权董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排或调整；
7．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的调整；
8．授权董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年9月5日（星期五）下午14:00在公司办公总部召开2014年第四次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2014年第四次临时股东大会的通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开公司2014年第四次临时股东大会通知的公告》（2014-082）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-081
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事会主席王敏强先生因公出差，以通讯方式进行表决
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年8月12日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十七次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2014年8月19日上午11:00在绍兴旗滨玻璃有限公司会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名，监事会主席王敏强先生因公出差，以通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会监事一致推荐，会议由陈锋平先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；
经逐项审议，通过了《公司非公开发行股票方案》，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2．发行股票数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3．发行方式及时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东福建旗滨集团有限公司拟参与本次认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5．股票发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014年8月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币6.55元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．限售期
控股股东本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7．募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，本次非公开发行所募资金拟全部用于收购绍兴旗滨玻璃有限公司100%股权,其中包括福建旗滨集团有限公司、深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）、深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）分别所持绍兴旗滨玻璃有限公司40%、11%、49%的股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。
8．本次非公开发行股票前公司未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
9．本次非公开发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10.本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：以上10项子议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
以上关于《公司非公开发行股票方案》的议案尚需提交股东大会审议。本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购协议书>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行涉及的关联交易价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一四年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-082
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月5日（星期五）
●股权登记日：2014年9月2日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议时间：2014年9月5日下午14:00
2、网络投票时间：2014年9月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
（四）会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）
（五）会议地点
公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行股票数量；
2.03发行方式及时间；
2.04发行对象及认购方式；
2.05股票发行价格及定价原则；
2.06限售期；
2.07募集资金投向；
2.08本次非公开发行股票前公司未分配利润安排；
2.09本次非公开发行股票的上市地点；
2.10本次非公开发行股票决议有效期；
3、关于《公司本次非公开发行股票预案》的议案；
4、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议书》的议案；
5、关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案；
6、关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
7、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股权转让协议》的议案；
8、关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案；
9、关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案；
10、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
11、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
股东大会就上述事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案2至议案7以及议案11涉及关联交易，相关关联股东须回避表决。议案2需要逐项表决。
三、会议出席对象
1、凡是在2014年 9月2日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他特邀人员。
四、参加现场会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和参会回执（见附件3），办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；
6、登记时间：2014年 9月3日9时至16时；
7、登记联系人：沈美丽
8、联系电话（传真）：0596-5699660
五、股东参加网络投票程序
1、投票时间：2014年9月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 ；
2、请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；
3、公司将于2014年9 月3日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
六、其他事项
1、会议联系人：沈美丽
2、联系电话：0596—5699668
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月二十日
附件1：
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席2014年9 月5日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：2014年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
网络投票操作流程
投票时间：2014年 9月5 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：21个
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年 9月2日A股收市后，持有公司A股（股票代码601636）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股票填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分析表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分析表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票时，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
附件3：
回 执
截止2014年 9月2日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：股东帐号：
出席人姓名：
2014年 月 日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-083
株洲旗滨集团股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东福建旗滨集团有限公司(以下简称“福建旗滨”)在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过19,750万股（含19,750万股），其中，公司控股股东福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。公司本次非公开发行募集资金将用于收购绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）100%股权，其中包含收购福建旗滨所持绍兴旗滨40%股权（以下简称“本次收购”，该40%股权简称“标的股权”）。鉴于福建旗滨为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、审议程序：2014 年 8 月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联董事俞其兵回避有关表决。
3、交易对公司的影响：本次非公开发行完成后，福建旗滨仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过19,750万股（含19,750万股）股票，控股股东福建旗滨拟认购公司本次发行的不超过7,900万股股票；公司本次非公开发行股票所募集资金将用于购买绍兴旗滨100%股权，其中包含购买控股股东福建旗滨持有的绍兴旗滨40%股权。2014 年8月18日，公司与福建旗滨签署《附生效条件的股份认购协议书》、《附生效条件的股权转让协议》。
本次交易的总金额预计达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
截止本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司 40.10%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
公司本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第二届董事会第十八次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；
2、本次非公开发行方案尚须取得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
(一)福建旗滨概况
福建旗滨前身漳州置业成立于2009年2月25日，漳州置业于2011年10月14日更名为福建旗滨。福建旗滨注册地为东山县康美镇城垵村，公司类型为有限责任公司，法定代表人为俞其兵，注册资本为52,000万元。福建旗滨经营范围为：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
(二)被收购公司绍兴旗滨之概况
公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
注册资本：人民币10亿元
实收资本：人民币10亿元
成立日期：2013年5月27日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
绍兴旗滨的主要业务为优质浮法玻璃的生产、销售。
(三)股权关系及控制关系
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(四)福建旗滨最近三年主要业务的发展状况和经营成果
福建旗滨以实业投资、房地产开发经营为主业，兼具商业贸易、物业服务与租赁、投资咨询、以及太阳能电池组件及其产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC（Engineer，Procure，Construct）总包、运营等多项经营业务。最近三年，福建旗滨（合并报表）的营业收入分别为231,498.85万元，318,891.33万元和475,065.95万元，净利润分别为19,603.26万元，22,647.17万元 和41,315.39万元。
（五）福建旗滨最近一年经审计的简要合并财务会计报表如下：
单位：元
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（六）与公司的关联关系
截至本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司33,650万股股份，占公司总股本的 40.10%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司拟非公开发行不超过19,750万股（含19,750万股）股票，控股股东福建旗滨拟认购公司本次发行的不超过7,900万股股票；
2、公司本次非公开发行股票所募集资金将用于购买绍兴旗滨100%股权，其中包含购买控股股东福建旗滨持有的绍兴旗滨40%股权。
（二）关联交易的定价原则
1、福建旗滨拟认购公司本次发行的不超过7,900万股股票的定价依据；
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议的决议公告日（2014年8月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.55元人民币/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。福建旗滨不参与本次发行询价，但承诺接受公司和保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格认购。
2、绍兴旗滨40%股权的定价依据；
双方确认，标的股权作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的标的股权价值为股权转让价格，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、《附生效条件的股份认购协议书》
（1）合同主体和签订时间
发行人：株洲旗滨集团股份有限公司
认购人：福建旗滨集团有限公司
签订时间：2014年8月18日
（2）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
认购方式、支付方式：福建旗滨以支付现金方式认购公司本次发行的股票。
认购数量：公司本次发行股票数量不超过19,750万股（含19,750万股），福建旗滨认购本次非公开最终发行总股份数中不超过7,900万股。
认购价格：本次发行价格不低于人民币6.55元／股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。福建旗滨不参与本次发行询价，但承诺接受公司和保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格认购。
如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向福建旗滨发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
限售期：福建旗滨认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36个月内不得转让。
（3）合同生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
①本协议获得本公司董事会审议通过；
②本协议获得本公司股东大会批准；
③本公司股东大会作出同意福建旗滨免于以要约收购方式增持公司股份的决议；
④中国证监会核准本公司本次发行。
（4）违约责任条款
①除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
②如福建旗滨迟延支付股份认购款，公司可要求福建旗滨按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对福建旗滨的任何其他权利。
2、《附生效条件的股权转让协议》
（1）协议主体和签订时间
甲方：福建旗滨集团有限公司
乙方：株洲旗滨集团股份有限公司
协议签订时间：2014 年 8 月18日
（2）标的股权
甲方将其所持绍兴旗滨 40%的股权转让给乙方。
（3）标的股权作价
双方确认，标的股权作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的标的股权价值为股权转让价格，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。
（4）股权过户
甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
（5）期间损益分担
自标的股权根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商变更登记手续之日(以下简称“股权交割日”)起，甲方即拥有标的股权的所有权。自评估基准日至标的股权交割日，为本协议项下标的股权转让的过渡期。对于绍兴旗滨在过渡期间的盈亏情况，由双方确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对绍兴旗滨在过渡期内的净损益变化进行审计。如绍兴旗滨在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如绍兴旗滨在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则甲方需就绍兴旗滨减少部分全额以现金方式在前述审计报告出具后的十五个工作日内向乙方补足。
（6）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①本协议获得乙方董事会审议通过；
②本协议获得乙方股东大会批准；
③中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；
④乙方本次非公开发行募集资金已经到位。
（7）违约责任
本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。
任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、充分利用资本市场资源配置功能，积极响应国家关于产业整合的政策，利用募集资金收购绍兴旗滨100%股权，将公司做大做强；
2、控股股东福建旗滨切实履行2013年11月18日作出的关于处置绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨的专项承诺，彻底解决旗滨集团潜在的同业竞争，进一步保障公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司的主营业务不会发生改变，业务收入结构不会发生重大变化，控股股东福建旗滨仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第十八次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
事前认可：公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力以及避免同业竞争，符合公司的长远发展目标和股东的利益；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
独立意见：公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力以及避免同业竞争，符合公司的长远发展目标和股东的利益；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(下转B66版)
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行股票数量 | |||
| 2.03 | 发行方式及时间 | |||
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | 股票发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 募集资金投向 | |||
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司未分配利润安排 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行股票的上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 3 | 关于《公司非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 4 | 关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议书》的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 7 | 关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | |||
| 8 | 关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | |||
| 9 | 关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | |||
| 10 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 11 | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项 | 投票股东 |
| 788636 | 旗滨投票 | 21 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会所有21项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股票数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行方式及时间 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 股票发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金投向 | 2.07 |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司未分配利润安排 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于《公司非公开发行股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议书》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 12.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 11,490,920,239.30 |
| 负债总额 | 7,423,155,533.52 |
| 所有者权益 | 4,067,764,705.78 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,826,411,121.70 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 4,750,659,465.13 |
| 利润总额 | 486,752,055.70 |
| 净利润 | 413,153,911.30 |