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3、股权转让价款
双方同意以2014年6月30日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。
立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【2014】第342号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值为人民币127,945.36万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币62,693.2264万元（大写：陆亿贰仟陆佰玖拾叁万贰仟贰佰陆拾肆元整）。
乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。
甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
4、过渡期的安排
在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。
自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：
（1）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；
（2）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；
（3）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，甲方无需向乙方承担任何补足责任和义务。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。
任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。
6、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得乙方董事会审议通过；
（2）本协议获得乙方股东大会批准；
（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；
（4）乙方本次非公开发行募集资金已经到位。
如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。
（三）中民京湖与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》
1、协议主体、签订时间
2014年8月18日，中民京湖（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。
2、股权转让内容
甲方同意将其所持有绍兴旗滨（此协议中简称“目标公司”）11%股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
3、股权转让价款
双方同意以2014年6月30日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。
立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【2014】第342号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值127,945.36万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币14,073.9896万元（大写：壹亿肆仟零柒拾叁万玖仟捌佰玖拾陆元整）。
乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。
甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
4、过渡期的安排
在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。
自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：
（1）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；
（2）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；
（3）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，甲方无需向乙方承担任何补足责任和义务。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。
任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。
6、协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得乙方董事会审议通过；
（2）本协议获得乙方股东大会批准；
（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；
（4）乙方本次非公开发行募集资金已经到位。
如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
公司聘请立信资产评估对绍兴旗滨股东全部权益价值进行了评估，出具了以2014年6月30日为基准日的评估报告。
立信资产评估具有证券期货相关业务评估资质；立信资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；立信资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；立信资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
本次非公开发行聘请的立信资产评估具有证券期货相关业务评估资质；立信资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；立信资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；立信资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
综上所述，公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100%股权。绍兴旗滨共有三个法人股东，其中，福建旗滨持股40%、中民南湖持股49%、中民京湖持股11%。若公司本次非公开实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司通过自筹等方式来完成。
二、目标资产基本情况
详情请参见“第四节 目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协议摘要”之“一、目标资产基本情况 ”。
三、项目发展前景
本次非公开发行完成后，上市公司将持有绍兴旗滨100%股权。上市公司在履行对杨汛桥镇生产线搬迁义务的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地。陶堰位于长江三角洲南翼，东接宁波，西邻杭州；长兴位于苏州与杭州之间的太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望；平湖位于浙江省东北部杭嘉湖平原腹地，北接上海，南濒杭州湾。上市公司根据三个生产基地的合理位置，未来搬迁建设长兴三条生产线、平湖一条生产线，按照现代化的玻璃生产技术对绍兴玻璃原有生产线进行技术改造升级，生产适销率高的优质浮法玻璃，立足于长三角巨大的市场容量，开拓核心客户，不断把公司主业规模做大做强。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，将增强公司主营业务规模。长三角地区经济发达，玻璃市场需求巨大。绍兴旗滨及其子公司位于长三角的核心地带，绍兴旗滨及其子公司进入上市公司主体将有效提升公司在长三角市场的综合竞争力，进一步扩大市场规模，为全体股东创造更好的回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司资产负债率（合并报表）分别为60.74%、60.01%、59.01%和46.94%。本次非公开发行认购对象都以现金进行认购，增加了公司的净资产，从而降低了公司资产负债率，公司偿债风险将相应降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成收购绍兴旗滨100%股权项目实施后，将增加新的利润增长点，增强核心竞争能力，改善财务结构，公司可持续发展能力和盈利能力大幅改善，有利于公司生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及章程变化情况
（一）发行后公司业务的变化情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100%的股权。绍兴旗滨（包括其子公司平湖旗滨、长兴旗滨）的主营业务为浮法玻璃的生产和销售，因此，本次发行完成后公司的主营业务将保持不变。
（二）发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，公司需要根据发行结果对《公司章程》相应部分进行修改。
二、本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后公司股东结构的变动情况
本次发行后，本公司的股东结构将发生一定的变化。公司将增加不超过19,750万股有限售条件流通股。但本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，福建旗滨所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，其他特定对象所认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。
（二）发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（三）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率会有所下降。募集资金用于收购绍兴旗滨的股权后，上市公司的收入和利润预计将会得到提高。本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金用于收购绍兴旗滨的股权，投资活动现金流出也将大幅增加。
四、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系将不会发生变化。本次募集资金投资项目将彻底解决与控股股东潜在的同业竞争。本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间也不会产生新增的关联交易。
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司资产负债率（母公司）为35.50%，公司资产负债率（合并报表）为60.74%（以上数据未经审计）。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场经营风险
目前在玻璃行业整体存在结构性产能过剩的情况下，国内玻璃行业市场竞争激烈。若出现政府对房地产调控政策坚持不放松、汽车行业增速下滑、太阳能行业持续不景气等情况，均将影响玻璃行业总体需求，从而影响玻璃的销售价格。而玻璃价格的高低直接影响公司的产品毛利率和盈利水平。另外，原燃料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大，原燃料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。
（二）财务风险
截至2014年6月30日，公司合并财务报表负债总额为607,509.27万元，资产负债率（合并报表）达到60.74%，负债金额较大，资产负债率偏高。若公司进一步扩大生产规模，未来的资金需求将会继续加大，如果公司的盈利能力、现金流量不能保持在合理水平，公司的偿债压力将增大。
（三）管理风险
公司自成立以来持续快速发展，近三年资产总额及营业收入逐年增加，员工人数也从2005年公司成立当年的1,000多人迅速发展至2014年6月底的5,429人。本次收购绍兴旗滨股权后，公司的资产规模和员工人数还将继续扩大。公司能否适应扩大后的经营规模，及时调整、完善组织架构和管理体系，有效管理和运作公司、保证公司安全运营方面存在一定的管理风险。
（四）政策风险
玻璃工业与国民经济发展有着极为密切的联系，同时受国家政策的影响比较大。若政府出台的相关行业政策对公司或公司下游如房地产、汽车、太阳能等行业产生不利的影响，公司的经营业绩将会存在下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间均存在不确定性。
第七节 公司利润分配政策
一、目前公司章程关于利润分配政策的规定
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定了有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件和比例
1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）调整分红政策的条件和决策程序
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（八）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年的利润分配情况
（一）公司2011年至2013年利润分配方案
1、2011年度，公司以总股本668,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利100,200,000.00元。
2、2012年度，公司以总股本693,763,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利69,376,300.00元。
3、2013年度，公司以总股本693,886,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计派发现金红利124,899,606.00元。
2014年上半年，公司未进行利润分配。
（二）公司2011年至2013年现金分红情况单位：元
| 分红年度 | 每10股派息数 （含税） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 1.8 | 124,899,606.00 | 387,138,421.71 | 32.26 |
| 2012年 | 1.0 | 69,376,300.00 | 197,330,150.62 | 35.16 |
| 2011年 | 1.5 | 100,200,000.00 | 208,236,246.80 | 48.12 |
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的持续发展，公司近三年的未分配利润都作为公司生产经营资金留存，主要用于投资建设生产线、补充流动资金等。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2014年8月19日