证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-040

上海世茂股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2014年8月18日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：

（一）审议通过了《关于〈公司2014年半年度报告及摘要〉的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司为全资子公司“文化传媒”等提供担保的议案》；

同意公司为全资子公司“文化传媒”等公司提供总额为15.25亿元担保（具体情况详见本公司对外担保公告，公告编号为临2014-041）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；

为进一步保障公司商业地产开发、建设与经营的资金需要，进一步优化债务结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，根据公司未来发展战略的业务发展的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会：

1、在可发行的额度范围内，决定公司发行债务融资工具，包括但不限于境外市场的人民币债券和外币债券等，以及境内市场的公司债券、短期融资券等，不包括可转换为股权的债券及中期票据；

2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用途以及制作、签署、披露所有必要的文件；

3、公司根据本项授权发行债务融资工具，除了要遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，发行规模不得超过人民币60亿元；

4、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司副董事长兼总裁许薇薇女士决定发行事宜并具体实施；

5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于延长中期票据授权有效期限的议案》；

公司于2012 年12 月21 日召开的第六届董事会第七次会议及于2013 年1 月18 日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》，该议案明确“所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月”。

公司于2014年2月22日收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN31号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次中期票据注册金额为人民币50亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效，即至2016年2月21日止。

鉴于《接受注册通知书》所示有效期限以及结合公司发行中期票据的实际情况，董事会同意将上述《关于提请股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》的授权有效期延续至2016年2月21日止。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014年9月15日召开公司2014年第二次临时股东大会（详见公司临时公告，公告编号为临2014-042）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-041

上海世茂股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海世茂文化传媒有限公司、济南世茂置业有限公司

●本次担保总金额为人民币15.25亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币65.946亿元；

●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

一、借款及担保情况概述

2014年8月18日，本公司第六届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司“文化传媒”等提供担保的议案》，同意公司向全资子公司上海世茂文化传媒有限公司及济南世茂置业有限公司提供总额为15.25亿元人民币担保额度。

序号	担保方	被担保方	额度 （亿元人民币）
1	上海世茂股份有限公司	上海世茂文化传媒有限公司	0.25
2	上海世茂股份有限公司	济南世茂置业有限公司	15
/	/	合计	15.25

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

上海世茂文化传媒有限公司，成立于2013年11月29日，法定代表人为徐逸，注册资本为2,000万元，经营范围为广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流策划等。截止2014年6月30日，该公司总资产为5,296万元，负债总额为3,293万元，净资产为2,003万元，净利润为3万元（前述数据未经审计）。该公司的设立是为了进一步丰富公司电影商业产业链，探索以影视投资、制片宣传发行、作品孵化等为主营方向的经营方向。

济南世茂置业有限公司，成立于2009年10月15日，法定代表人为许薇薇，注册资本为146,000万元，经营范围为房地产开发、销售，物业管理等，主要开发济南世茂广场项目。截止2014年6月30日，该公司总资产为496,711万元，负债总额为284,968万元，净资产为211,743万元，净利润为2,035万元（前述数据未经审计）。

三、有关担保主要内容

为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司上海世茂文化传媒有限公司、济南世茂置业有限公司提供总额为15.25亿元人民币担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，本公司及控股子公司对外担保余额为人民币65.946亿元，本公司对控股子公司提供担保的余额为人民币40.155亿元(以上均未含本次担保)，对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-042

上海世茂股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间：2014年9月15日（星期一）下午14：30；

网络投票时间：2014年9月15日9：30至11：30， 13：00至15：00。

2、股权登记日：2014年9月9日；

3、现场会议召开地点：将另行公告；

4、召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

二、会议议题及其对应的网络投票表决序号

1、审议审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为“青岛世茂投资”等提供担保的议案》；

2、审议审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；

3、审议审议公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；

4、审议审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司为全资子公司“文化传媒”等提供担保的议案》；

5、审议审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；

6、审议审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于延长中期票据授权有效期限的议案》。

三、出席会议对象

1、截至2014年9月9日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；

4、董事会邀请的人员。

四、会议登记办法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；

4、登记时间：2014年9月11日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；

6、授权委托书（见附件一）；

7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准（具体投票流程详见附件二）。

五、联系办法

1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；

2、邮政编码：200120；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；

4、联系人：俞峰。

六、注意事项

1、现场会议与会股东食宿及交通费自理；

2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。

特此公告

上海世茂股份有限公司

董事会

2014年8月18日

附件一：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证：

委托日期：2014年 月 日 委托书有效期限：

授权范围：

议案	赞成	反对	弃权
1、审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为“青岛世茂投资”等提供担保的议案》；
2、审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；
3、审议公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；
4、审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司为全资子公司“文化传媒”等提供担保的议案》；
5、审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；
6、审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于延长中期票据授权有效期限的议案》。

附件二：投票流程

参加网络投票的操作流程

总提案数：6个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称
738823	世茂投票

2、表决议案

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格	同意	反对	弃权
议案1-议案6	本次股东大会所有议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

	议案内容	对应申报价格
议案1	审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为“青岛世茂投资”等提供担保的议案》；	1.00元
议案2	审议公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；	2.00元
议案3	审议公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司为关联方提供担保的议案》；	3.00元
议案4	审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司为全资子公司“文化传媒”等提供担保的议案》；	4.00元
议案5	审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；	5.00元
议案6	审议公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于延长中期票据授权有效期限的议案》。	6.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有“世茂股份”股票的投资者，对公司提交的第1个议案《关于公司为“青岛世茂投资”等提供担保的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738823	买入	1.00元	1股	同意
738823	买入	1.00元	2股	反对
738823	买入	1.00元	3股	弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。