证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-57号

北大医药股份有限公司

第七届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2014年8月15日以电子邮件的方式发出，会议于2014年8月19日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 位，实际参加董事 9 位，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。

（内容详见公司2014年半年度报告全文及公司公告2014-58号）

（二）审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷额度及期限的议案》

为进一步满足公司国际业务发展的资金需求，调整境内外贷款结构，优化公司的融资体系，降低公司融资及运营成本，公司拟调整向拓康香港提供内保外贷业务的额度及期限。额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（内容详见公司公告2014-59号）

（三）审议通过了《关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》

本公司认为，北大方正集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，北大方正集团财务有限公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对北大方正集团财务有限公司风险管理的了解和评价，未发现其截至2014年6月30日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与北大方正集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 4 票。

（内容详见《关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告》）

（四）审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。

（内容详见公司公告2014-60号）

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十九日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-60号

北大医药股份有限公司

关于召开二○一四年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第七届董事会第二十七次会议于2014年8月19日召开，决定于2014年9月5日召开公司2014年第五次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间为：2014年9月5日（星期五）下午2:30。

2、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00之间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（二）股权登记日：2014年8月29日。

（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室。

（四）召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席会议对象：

1、截止2014年8月29日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷额度及期限的议案》；

该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并已公告。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2014-59号《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷额度及期限的公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：

2014年9月1日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部。

联系人：杨乐

地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

邮政编码：401121

电话：023-67525366

传真：023-67525300

四、公司股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

1、投票代码：360788；投票简称：北医投票

2、买卖方向：均为买入

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360788；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格1.00元，选择投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷额度及期限的议案》	1.00元

（4））输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月十九日

北大医药股份有限公司

二○一四年第五次临时股东大会股东授权委托书

兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第五次临时股东大会。表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷额度及期限的议案》；

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

二〇一四年 月 日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-61号

北大医药股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2014年8月19日以通讯方式召开。会议通知于2014年8月15日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议形成如下决议：

（一）审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（内容详见公司2014年半年度报告全文及公司公告2014-58号）

（二）审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》

为进一步满足公司国际业务发展的资金需求，调整境内外贷款结构，优化公司的融资体系，降低公司融资及运营成本，公司拟调整向方正拓康（香港）贸易有限公司提供内保外贷业务的额度及期限，具体为总额不超过1.5亿美元，有效期为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（内容详见公司公告2014-59号）

特此公告。

北大医药股份有限公司

监 事 会

二○一四年八月十九日

北大医药股份有限公司

关于公司2014年上半年关联方

资金往来及对外担保情况的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，对公司2014年上半年关联方资金往来及对外担保情况发表独立董事意见如下：

截止2014年6月30日，公司对外担保额合计30,437.9万元，均为对全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的100%控股公司方正拓康（香港）贸易有限公司提供的内保外贷，相关审议程序符合相关法律法规要求。公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦未发生证监会上述规定中涉及的违规对外担保事项。

报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

独立董事： 刘星、王崇举、张意龙

二○一四年八月十九日

北大医药股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所信息披露备忘录第26号——衍生品投资》等有关法律法规规定，我们作为公司独立董事对公司2014年上半年度开展衍生品交易的业务资料进行了审查，现发表如下独立意见：

1、公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响，规避外汇市场的风险。

2、公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，其金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。

3、2014年上半年度公司开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。

独立董事：刘星、张意龙、王崇举

二○一四年八月十九日

北大医药股份有限公司

关于调整内保外贷额度及期限的独立董事意见

股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年8月19日以通讯方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及有关法律法规规定，现就本次董事会审议的关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司（以下简称“拓康香港”）提供内保外贷额度及期限的事项发表独立意见如下：

拓康香港系公司设立的国际业务平台，其风险处于公司可控制范围内且本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为拓康香港提供担保事项主要是为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，使公司国际业务取得更大的发展。公司为拓康香港提供期限为不超过三年期的担保有利于优化公司融资结构，降低公司的融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，我们对公司调整内保外贷额度及期限发表同意的独立意见。

独立董事：刘星 王崇举 张意龙

二〇一四年八月十九日